公司战略与资本运作 - 海澜之家拟发行H股股票并在香港联交所主板上市以深化全球化战略布局和加快海外业务发展 [1] - 公司旨在通过H股上市打造多元化资本运作平台并提升国际化品牌形象 [1] - 董事会于2025年9月25日审议通过相关发行H股及上市方案议案 [1] 上市安排与股东考量 - 公司将在股东会决议有效期内（通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当时机和发行窗口完成发行上市 [1] - 上市计划将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况 [1]

交易方案 - 华天科技拟通过发行股份及支付现金方式收购华羿微电股权 交易构成关联交易 自9月25日起停牌 [1][2] - 交易方包括标的公司控股股东华天集团在内的全部或部分股东 已签署《股权收购意向协议》 预计10个交易日内披露方案 [2] - 若未能在10月17日前披露交易方案 华天科技证券将复牌并终止筹划事项 [2] 标的公司背景 - 华羿微电2023年6月申报科创板IPO 2024年6月7日因撤回申请终止 未披露问询函回复 [4] - 公司2020-2022年营收分别为8.47亿元 11.6亿元 11.57亿元 归属净利润分别为4163.32万元 8813.4万元 -4320.92万元 [4] - 控股股东为华天电子集团 实控人为肖胜利等13名自然人 原计划募集资金11亿元 [5] 行业整合动因 - IPO监管趋严背景下 未上市企业通过被上市公司并购实现融资和股东退出需求 [2] - 上市公司能以较低成本获取优质资产 实现产业整合或转型升级 [2] - 需关注标的资产质量及整合风险 若协同效应释放可形成双赢格局 [3] 收购方财务状况 - 华天科技2022-2024年营收分别为119.06亿元 112.98亿元 144.62亿元 归属净利润分别为7.54亿元 2.26亿元 6.16亿元 [6] - 2024年上半年营收77.8亿元（同比增长15.81%） 归属净利润2.26亿元（同比增长1.68%） 扣非净利润-813.15万元 [7] - 上半年获得政府补助3.6亿元 税收优惠6658.08万元 集成电路业务占比99.97% 毛利率10.89% [7] 市场表现 - 华天科技停牌前收盘价11.78元/股（9月24日涨4.16%） 总市值380.4亿元 [7]

公司背景与资本结构 - 厚生投资2011年成立 早期为财务投资者 参与海底捞、新希望乳业、美团等食品消费项目[3] - 2013年厚生投资进行首笔控股并购 以跨境方式收购澳大利亚第四大牛肉加工商Kilcoy Pastoral Company 后更名为Kilcoy Global Foods（KGF）[3] - KGF通过离岸架构控制上海绿捷实业发展有限公司（SHLD） 收购对价1.7亿美元 分三步完成收购（60%、10%、30%） 末次收购附有对赌协议[12] - KGF股权结构中 Ananta信托（刘氏家族信托）持股45.44% 厚生投资持股38.95% 鲲行投资持股5%[21] - 新希望集团通过LP出资、家族信托持股及参与公司治理等方式深度嵌入KGF资本网络 新希望国际（香港）有限公司全资持有KGF最大股东Ananta信托的相关持股公司[24][26][27] 业务运营与财务表现 - 绿捷2017年校园膳食收入达8471.2万美元 毛利率24.4% 净利润率15.7% 净利润1331.8万美元[28][30] - 绿捷2017年获得政府补助95.2万美元 其他金融资产利息收益34.6万美元[33][34] - KGF膳食解决方案业务在中国市场增长显著 2018年前九个月收入达3820万美元 较2017年全年340万美元增长十倍以上 销量增加22500公吨[36][37] - 2019年前九个月绿捷为KGF贡献390万美元利润 占整体净利润14.4%[39] - KGF整体营收从2018年10.71亿美元增长至2024年21.95亿美元 规模翻倍[42] 资本扩张与战略布局 - KGF通过全球收并购扩张业务 旗下包括澳大利亚牛肉加工、美国蛋白解决方案、中国膳食解决方案等子公司[36] - KGF背后战略投资者包括淡马锡、ADM、IFC国际金融公司、三井物产、阿伯丁资管、海底捞等机构[43][45] - 海底捞既是厚生投资的被投企业 又反向投资KGF 形成资本共生网络[45] - KGF曾于2020年申请赴港上市未果 2025年6月转战美国SEC递表[7][10] 产能与架构调整 - 绿捷上海工厂年产能从香港招股书披露的8.2万吨骤降至美股招股书的1.6万吨 缩水80%[40][42] - KGF通过离岸架构控制绿捷 中间嵌套三家套娃公司（香港GreenExpress Foods, Ltd.、BVI的GreenExpress Foods (BVI), Ltd.、开曼的KGF Asia Holding, Ltd.）[9]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股要约收购上纬新材1.49亿股（占总股本37.00%）[1] - 要约价格较公告日收盘价112.7元/股低约15倍 实际为定向收购排除散户参与[1] - 收购分三步完成：先协议受让29.99%股份避免触发全面要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后实施部分要约[4][5][6] 价格设定与合规性 - 7.78元/股为《收购管理办法》规定的最低价格 与取得控制权支付价格一致[4] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚方面预受要约33.63%股份 剩余3.37%（约1358万股）来源未明确[6][7] - 若预受股份不足1.49亿股 收购方将按实际预受量完成收购[8] 资本运作战略 - 要约完成后持股比例将达67% 为后续发股操作（再融资、并购重组）提供控制权保障[10][11] - 上市公司平台可用于整合智元机器人与产业方共同培育的子公司资产 实现产业方退出与公司壮大[10] - 集中持股有利于市值管理 较小流通盘（外部流动股仅占15%）易成资金炒作对象[12][13][14] 市场反应与股东行为 - 公告后股价涨至132.10元/股 中小投资者不可能接受低价要约[6] - 原股东金风投资在2025年6-8月以最高88.87元/股减持约1%股份[16] - 收购方声明未来12个月内无明确资产重组计划[11]

交易方案概述 - 华天科技拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东华天集团旗下华羿微电股权 交易构成关联交易 预计不构成重大资产重组 [1][3] - 初步确定交易对方为包括华天集团在内的全部或部分股东 已签署《股权收购意向协议》 预计10个交易日内披露交易方案 [3] - 华羿微电系华天科技控股股东华天集团的控股子公司 两者实控人均为肖胜利等13名自然人 [3][7] 华羿微电经营状况 - 公司2023年6月科创板IPO获受理 2024年6月7日因撤回申请终止 未披露问询回复 [6] - 2020-2022年营业收入分别为8.47亿元、11.6亿元、11.57亿元 归属净利润从2021年8813.4万元转为2022年亏损4320.92万元 [6] - 原计划募集资金11亿元 投向车规级功率半导体研发及产业化、第三代半导体功率器件研发等项目 [7] 华天科技财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为119.06亿元、112.98亿元、144.62亿元 归属净利润波动明显（7.54亿元、2.26亿元、6.16亿元） [8] - 2024年上半年营业收入77.8亿元（同比增长15.81%） 归属净利润2.26亿元（同比增长1.68%） 但扣非净利润亏损813.15万元 [8][9] - 集成电路业务占比营收99.97% 毛利率10.89% LED业务毛利率-228.27% 政府补助3.6亿元及税收优惠6658万元贡献其他收益 [9] 行业整合背景 - IPO监管趋严背景下 未上市企业通过被上市公司并购实现曲线上市 既可满足融资需求 又能帮助上市公司低成本获取优质资产 [4] - 该模式需关注标的资产质量与整合风险 若产生协同效应可形成双赢格局 是产业整合与资本运作的有效尝试 [5] 市场表现 - 华天科技停牌前收盘价11.78元/股（9月24日涨4.16%） 总市值380.4亿元 [9]

交易方案 - 华天科技拟通过发行股份及支付现金方式收购华羿微电股权 交易构成关联交易 自9月25日起停牌[1][3] - 交易对方包括华天集团等全部或部分股东 已签署《股权收购意向协议》 预计10个交易日内披露方案[3] - 若未能在10月17日前披露方案 华天科技将复牌并终止交易[3] 标的公司背景 - 华羿微电2023年6月申报科创板IPO 2024年6月7日因撤回申请终止[5] - 2020-2022年营业收入分别为8.47亿元、11.6亿元、11.57亿元 2022年归属净利润转亏为-4320.92万元[5] - 公司主营半导体功率器件研发生产销售 原计划募集资金11亿元用于车规级功率半导体等项目[6] 收购方财务表现 - 华天科技2022-2024年营业收入分别为119.06亿元、112.98亿元、144.62亿元 归属净利润波动明显[7] - 2024年上半年营业收入77.8亿元（同比增长15.81%） 归属净利润2.26亿元（同比增长1.68%）[7] - 集成电路产品占比营业收入99.97% 毛利率10.89% LED业务毛利率-228.27%[8] 行业背景分析 - IPO监管趋严背景下 未上市企业选择被上市公司并购可实现融资需求与产业整合[4] - 上市公司并购IPO未果企业需关注标的资产质量与整合风险 可能形成双赢格局[4] 股权与市场表现 - 华天科技与华羿微电控股股东均为华天集团 实控人为肖胜利等13名自然人[6] - 停牌前交易日（9月24日）华天科技股价收涨4.16%至11.78元/股 总市值380.4亿元[8]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股价格要约收购上纬新材1.49亿股股份 占总股本37.00% [1] - 要约收购类型为主动要约 并非履行法定要约收购义务 [10] - 预定收购股份数量为149,243,840股 占已发行股份比例37.00% [12] 收购价格分析 - 要约价格7.78元/股为《收购管理办法》规定的最低值 与智元机器人此前取得控制权支付价格一致 [9] - 当前股价达132.1元/股 要约价格与市价存在近17倍差距 [3] - 今年以来上纬新材股价累计上涨1839.8% 成为年内首只"20倍股" [3] 收购策略与执行 - 采用"三步走"收购方案：先受让29.99%股份避免触发强制要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后通过部分要约增持37%股份 [10] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及其一致行动人拟预受要约33.63%股份 剩余约3.37%股份（1358万股）来源未明确 [10][11] - 若预受要约股份不足1.49亿股 智元机器人将按约定条件收购已预受股份 [11] 股权结构影响 - 收购完成后智元机器人持股比例将达67% 为后续资本运作提供安全垫 [16] - 当前外部流通股占比仅约15% 实际换手率高达61%（7月23日）[18] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及其一致行动人在要约收购后仍保留约19.99%股份（无表决权）[11] 资本运作意图 - 要约收购目的为增强控制权 利用上市公司平台服务科技创新和产业创新 [14] - 未来可能通过上纬新材平台绑定产业链资源 收购智元机器人与产业方共同培育的子公司资产 [15] - 集中持股有利于市值管理 流通盘较小更易成为资金炒作对象 [17][18] 市场反应与股东行为 - 金风投资在2025年6月至8月期间减持约1%股份 最高减持价格达88.87元/股 [18] - 散户投资者被排除在要约收购之外 因股价远高于要约价格不可能接受收购 [5][10]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股价格要约收购上纬新材1.49亿股股份 占总股本37.00% [1] - 要约价格较当前股价132.1元/股存在近17倍折价 年内股价累计涨幅达1839.8% 成为首只"20倍股" [3] - 收购方案采取"三步走"策略：先受让29.99%股份避免强制要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后实施部分要约收购 [8] 收购对象与执行细节 - 要约收购对象明确排除散户 主要针对原控股股东方 SWANCOR萨摩亚及其一致行动人预受要约33.63%股份 [5][9] - 剩余约3.37%股份（1358万股）来源未明确 当前股价高位使中小投资者不可能接受低价要约 [9] - 若预受要约股份不足1.49亿股 收购方将按实际预受数量完成收购 [10] 资本运作战略意图 - 要约收购旨在将合计持股比例提升至67% 为后续发股操作（再融资、并购重组）提供控制权安全垫 [13][14] - 上市公司平台将用于绑定产业链资源 通过收购产业合作方培育的子公司资产实现业务扩张 [13] - 高度集中的股权结构（原控股方持股85%）导致流通盘仅15% 实际换手率曾达61% 便于资金控盘和市值管理 [14][15]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股价格要约收购上纬新材1.49亿股股份 占总股本37.00% [2][9] - 要约价格较市场价存在显著折价 9月24日收盘价112.7元/股相差近15倍 9月25日股价进一步涨至132.10元/股 [3][7] - 收购方案采取"三步走"策略：先受让29.99%股份避免触发强制要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后实施部分要约收购 [6][7] 收购策略分析 - 精准控制持股比例 初始协议转让29.99%股份恰好低于30%要约收购触发线 [4][6] - 要约对象具有定向性 主要面向原控股股东方 SWANCOR萨摩亚及其一致行动人预受要约33.63%股份 [3][7] - 预留3.37%股份收购空间 约1358万股 但市场价高企使中小投资者参与可能性极低 [7] 资本运作动机 - 要约收购旨在将合计持股比例提升至67% 为后续发股融资或收购资产提供股权稀释安全垫 [11][12] - 通过上市公司平台整合产业链资源 未来可能收购与产业方共同培育的子公司资产 [11] - 集中持股有利于市值管理 流通盘较小（外部流通股仅占15%）更容易控制股价 [12][13][14] 市场交易情况 - 外部流通股占比仅约15% 导致实际换手率畸高 7月23-25日分别达61%/35%/36% [14][15] - 原股东金风投资在2025年6-8月期间减持1%股份 最高减持价格88.87元/股 [15] - 股价自收购公告后出现显著上涨 短期涨幅超过十倍 [14]

股份回购计划 - 公司计划以自有或自筹资金回购A股股份 资金总额不低于7500万元且不超过1.5亿元 回购价格上限为40.53元/股 [1][2] - 按资金上限1.5亿元测算 回购数量约370万股 占总股本0.291% 按资金下限7500万元测算 回购数量约185万股 占总股本0.146% [2] - 回购股份将全部注销并减少注册资本 实施期限为股东大会审议通过后6个月内 [1][2] 财务表现 - 截至2025年6月末 公司总资产430.16亿元 归属于上市公司股东的净资产140.68亿元 货币资金36.03亿元 [1] - 2025年上半年营业收入111.2亿元 归属于上市公司股东的净利润2.87亿元 同比增长32.02% [2] - 加权平均净资产收益率2.03% 同比增加0.39个百分点 基本每股收益0.24元/股 同比增长33.33% [2] 资本结构影响 - 按回购资金上限1.5亿元测算 占总资产比例0.35% 占净资产比例1.07% 占货币资金比例4.16% [1] - 回购注销股份有利于优化资本结构 提升每股收益水平 增强股票投资价值 [2] 股东持股情况 - 董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在未来3个月和6个月内均无减持计划 [3] 行业背景 - 光通信产业进入新一轮发展机遇期 公司通过资本运作释放稳健信号 [3] - 资本运作举措有助于提振投资者预期 巩固市场对公司长期价值的认可 [3]