上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [3] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [3] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已明确披露 [3] - 拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露，预留权益数量及占比已说明 [3] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其姓名、职务、可获授权益数量及占比已披露 [3] - 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、锁定期安排等已明确 [4] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [4] - 激励对象获授权益、行使权益的条件及绩效考核指标已披露 [4] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确 [4] - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已说明 [4] - 股权激励会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响已披露 [4] - 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制已明确 [4] - 上市公司及激励对象已承诺信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于提升公司竞争力 [5] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [5] 限售期、归属期、行权期合规性要求 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [5] - 股票期权每期可行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [6] 薪酬与考核委员会及中介机构专业意见合规性要求 - 薪酬与考核委员会认为股权激励计划有利于上市公司持续发展 [6] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书，并发表专业意见 [6] - 上市公司符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件 [6] - 股权激励计划的内容、拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定 [6] - 股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定 [6] - 上市公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [6] 其他合规性要求 - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [8] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [8]

股权激励计划行权条件未成就 - 公司2022年股权激励计划第三个行权期行权条件未达成 主要因2023年营业收入5 34亿元 虽较2021年增长55 2% 但仍未达考核目标[5] - 董事会决议注销对应66 096万份未达标股票期权 占激励计划总量的具体比例未披露[1][5] - 此次为连续第三个行权期失败 此前2023年7月及后续期间已分别注销第一、二期未行权期权[4][5] 激励计划历史执行情况 - 该计划于2022年7月经第三届董事会第七次会议审议通过 含草案、激励名单、考核办法等议案 独立董事出具同意意见[1][2] - 预留36万份期权因超12个月未明确激励对象于2023年7月失效[4] - 期间多次调整行权价格与授予数量 最近一次调整在2025年7月第四届董事会第五次会议[4][5] 公司治理程序履行 - 激励对象名单经内部公示且监事会核查无异议 2022年8月完成首次授予登记[2][4] - 各期注销议案均经董事会、监事会、薪酬委员会及审计委员会多层审议 法律意见书确认程序合规[5][6] - 信息披露完整 包括自查报告、授予结果公告等 均在北交所官网披露[3][4] 财务及运营影响 - 本次注销66 096万份期权不会对财务状况、经营成果产生实质性影响[6] - 管理层强调该操作不影响团队稳定性 符合《上市公司股权激励管理办法》要求[6] - 薪酬委员会认为注销安排不存在损害股东利益的情形[6]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由原北京万集科技有限责任公司全体股东共同作为发起人以原公司2011年5月31日为基准日的净资产折股进行整体变更的方式设立 于2011年9月27日在北京市工商行政管理局注册登记 营业执照号码为110108004603106 [2] - 公司于2016年9月23日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股2,670万股 于2016年10月21日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为北京万集科技股份有限公司 英文全称为VanJee Technology Co Ltd 住所位于北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座2801室 邮政编码为100176 [2][3] - 公司注册资本为人民币21,313.3112万元 全部为人民币普通股 每股面值1元 [3][5] 公司股份结构 - 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京万集科技有限责任公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份 注册资本在公司设立时全部缴足 各发起人认购的股份数为8000万股 占公司设立时总股本的比例为100% [5] - 公司股份总数为21,313.3112万股 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 实施员工持股计划的除外 [5] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份 [7][8] 公司经营范围 - 公司的经营范围为计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线终端产品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、微电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技术服务、技术咨询、系统集成、产品设计、集成电路设计、集成电路芯片设计、产品安装、专业承包、销售自产产品、技术进出口 以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备 [4] 股东权利与义务 - 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份、查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份等权利 [9] - 公司股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益等义务 [13] 股东会职权与运作 - 股东会是公司的权力机构 依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改本章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、对公司因章程规定的情形收购本公司股份做出决议、审议批准章程规定的担保事项、审议批准章程规定的重大关联交易事项、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [15] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时等 [15] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过 [26] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中包括1名职工代表董事 3名独立董事 非职工代表董事由股东会依法选举产生 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会 [37] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、公司因章程规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项等职权 [37][38] 利润分配政策 - 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配 并优先采用现金分红方式进行利润分配 现金股利政策目标为固定股利支付率 [52] - 在满足现金分红条件时 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策 [52][53] - 公司利润分配政策的形成与变更应经过论证、决策程序 利润分配政策的制定与变更应由全体董事过半数同意方可提交股东会审议 利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的 董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明 审计委员会应当对变更后的股利分配政策进行审核 股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行 股利分配政策经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行 [54]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十一次会议于2025年7月18日以现场表决方式召开 [2] - 会议通知于2025年7月16日通过电子邮件等方式送达全体监事 [2] - 应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席慕长鸿主持 [2] 限制性股票与股票期权激励计划 - 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期及股票期权第一个行权期条件已成就 [2] - 符合条件的132名限制性股票激励对象可解除限售923,560股 [2] - 131名股票期权激励对象可行权914,760份股票期权 [2] - 因2名激励对象离职及1名绩效考核为"合格"，拟回购注销35,640股限制性股票并注销35,640份股票期权 [3] - 部分激励对象自愿放弃8,800份股票期权，合计拟注销44,440份股票期权 [3] - 调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格，符合相关规定 [4] 员工持股计划调整 - 调整2025年员工持股计划相关事项，符合试点指导意见及公司规定 [5] - 监事会主席慕长鸿回避表决，表决结果为2票同意 [5]

法律意见书核心内容 - 公司实施2025年股权激励计划，旨在完善治理结构、健全激励机制，增强管理团队及核心骨干员工的责任感，促进持续发展[7][8] - 激励对象包括董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）骨干员工，共217名[4][10] - 首次授予572.25万股限制性股票，授予价格为7.35元/股，授予日为2025年7月17日[10][12] 批准与授权流程 - 董事会薪酬与考核委员会于2025年6月24日审议通过激励计划草案及相关议案[6] - 董事会及监事会于2025年6月27日分别审议通过草案并提交股东大会[7][8] - 2025年7月14日股东大会审议通过全部议案，包括授权董事会办理股权激励事宜[9] 授予条件核查 - 公司未出现财务报告被出具否定意见、36个月内被证监会行政处罚等负面情形[12] - 激励对象无重大违法违规记录或市场禁入措施，符合资格条件[13][15] - 会计师事务所出具的审计报告及内控报告显示公司财务状况合规[15] 实施进展 - 激励对象名单于2025年6月27日至7月7日完成内部公示，监事会确认其合法性[8][9] - 董事会于2025年7月17日确定授予日，并确认授予条件已成就[10][12] - 需履行信息披露及股份登记程序以完成首次授予[15]

股权激励计划自查范围 - 公司对2025年股权激励计划内幕信息知情人在草案披露前六个月（2024年12月27日至2025年6月27日）买卖股票行为进行自查 [1][2] - 核查范围包括所有登记在《内幕信息知情人登记表》的129名对象 [1][2] - 通过中国结算深圳分公司获取书面查询结果作为核查依据 [1][2] 股票交易具体情况 - 除3名人员外其余核查对象在自查期间均无买卖公司股票行为 [2] - 董事兼总经理陈岚、董事/副总经理兼董事会秘书蔡勇峰、董事会办公室工作人员李畅存在股票交易记录 [2] - 上述三人累计买入与卖出数量未在公告中披露具体数据 [2] 交易行为性质认定 - 三名涉及交易的人员声明其交易基于二级市场独立判断而非利用内幕信息 [2] - 所有核查对象均未通过公司内部人员获知股权激励计划具体信息 [2] - 其余126名核查对象未参与激励计划筹划论证工作 [2] 合规结论 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理制度并采取保密措施 [3] - 未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息买卖股票的行为 [3] - 所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3]

美的集团第八期股权激励计划第三个行权期行权情况 核心观点 - 公司第八期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足 共19,722,008份股票期权符合行权资格 行权价格为70 78元/股 涉及1,255名激励对象 [1][6][9] - 本次行权采用自主行权模式 承办券商为国信证券 行权有效期截至2026年6月3日 [1][12] - 行权资金将存入指定专户用于补充流动资金 全部行权后公司股本增加19,722,008股 股东权益增加1,395,923,726元 [13][14] 激励计划调整历程 - 初始方案：2020年向1,901名激励对象授予8,248万份期权 行权价82 98元/股 [2] - 首次调整：因利润分配行权价调整为81 41元/股 激励对象减至1,897名 期权总量调至8,226万份 [2][3] - 后续调整：2022-2024年因利润分配行权价逐步下调至74 26元/股 激励对象减至1,255名 未解锁期权量降至19,722,008份 [4][5][6] 行权条件达成情况 - 公司层面：最近三年无财务报告否定意见 未出现违规利润分配情形 [7] - 激励对象层面：1,255名通过考核 2023-2024年度个人业绩非"较差" 所在单位业绩达前两年均值的110% [9] - 业绩指标：2024年归母净利润348亿元 同比增长10 74% [9] 行权对象结构 - 高管行权：职工代表董事张添可行权6,000份 占比40% [9][13] - 业务骨干：研发人员475名可行权703万份 占比36 13% 制造/品质人员合计307名可行权459万份 [9] - 整体比例：本次行权量占激励对象获授期权的40% 占公司总股本0 28% [10][14] 行权资金及股本影响 - 募集资金：19,722,008份期权行权将募集13 96亿元 存入广东顺德农商行专户 [13] - 股本变动：全部行权后总股本增加0 28% 股东权益相应增加13 96亿元 [14] 信息披露安排 - 定期披露：半年度/年度报告将更新行权进展 期权参数调整及股份变动情况 [14] - 实时监控：国信证券系统设置敏感期行权限制 防止短线交易 [12]

股权激励计划解除限售情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共14人，可解除限售的限制性股票数量为320万股，占公司总股本的0.3713% [1] - 解除限售股份的上市流通日为2025年7月16日 [1] - 董事会审议通过相关议案，认为首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足 [4] 股权激励计划审批程序 - 公司已履行相关审批程序，包括董事会、监事会审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [2] - 独立董事发表独立意见，监事会核查激励对象名单并公示，未收到异议 [2] - 激励计划获得股东大会批准，并披露内幕信息知情人自查报告 [2] 解除限售条件成就说明 - 首次授予限制性股票的第一个限售期已于2025年4月28日届满 [4] - 公司未发生不符合解除限售条件的情形，满足公司层面业绩考核要求 [5] - 2024年营业收入（剔除关联交易后）为13.7亿元，较2022年增长82.54%，超过40%的考核目标 [5] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为6006.76万元，不低于2023年水平 [5] - 14名激励对象个人绩效考核均为"合格"，个人层面解除限售比例为100% [7] 解除限售安排及股本变动 - 本次可解除限售的320万股中，副总裁白新平、于英俊分别可解除70万股、35万股，核心管理人员（12人）可解除215万股 [8] - 解除限售后，公司限售条件流通股减少267.5万股至831.16万股，占总股本比例降至0.96% [9] - 无限售条件流通股增加267.5万股至8.53亿股，占总股本比例升至99.04% [9] - 公司总股本保持不变，仍为8.62亿股 [9]

股票期权注销事项 - 公司拟注销1名离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权0.8万份，占2024年度股权激励计划首次授予股票期权总数160万份的0.50% [1][4] - 注销依据为公司《2024年度股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象离职情形的处理规定 [4] 股权激励计划审批流程 - 2024年度股票期权与限制性股票激励计划已通过第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议及2025年第一次临时股东大会审议 [3] - 激励对象名单经2024年6月1日至6月10日公示且无异议，监事会核查后确认 [2] - 2024年7月完成首次授予登记，2025年6月调整行权价格并授予预留股票期权 [2][3] 行权条件成就情况 - 2025年7月董事会审议通过首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案 [4] 法律及合规性 - 炜衡沛雄律师事务所认定本次注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司内部制度 [5] - 董事会薪酬与考核委员会确认注销原因、数量及程序合法合规 [4][5] 财务影响 - 本次注销不会对公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性产生重大影响 [4][5]

股权激励计划概述 - 公司完成2025年股权激励计划第一类限制性股票授予登记，授予日为2025年6月10日，上市日为2025年7月11日，登记数量为36.5391万股，授予价格为17.685元/股，涉及7名激励对象 [1] - 激励股票来源为定向发行的A股普通股，授予总量占公司2024年权益分派后股本总额的0.45%，单个激励对象获授股票不超过公司总股本的1% [3][4][5] - 激励计划有效期最长60个月，分三期解除限售，比例分别为40%、30%、30%，对应考核年度为2025-2027年 [6][8][9] 审批与调整流程 - 激励计划经第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，并于2025年5月30日获年度股东会批准 [1][2] - 原136名激励对象中5人因个人原因放弃部分权益，调整后授予人数为132人，首次授予权益总量由176.296万股降至163.0961万股，预留部分增至17.504万股 [11] - 因2024年度权益分派实施（每10股转增3股），股票期权行权价调整为26.715元/份，限制性股票授予价统一调整为17.685元/股 [12][13][14] 业绩考核与解除限售条件 - 公司层面考核目标为2025-2027年营业收入环比增长率，触发值12%、目标值20%，达成目标可100%解除限售，低于触发值则全部回购注销 [8][9][10] - 个人层面绩效考核分A/B+/B/C四级，对应解除限售比例为100%/80%/70%/0%，实际解除限售数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [10] - 若公司财报被出具否定意见、或激励对象存在重大违法违规等情形，未解除限售股票将按授予价回购注销 [7][8] 资金与股权结构影响 - 7名激励对象缴纳认购款合计646.24万元，其中36.5391万元计入股本，609.7009万元计入资本公积 [15] - 授予后公司总股本由8112万股增至8148.5391万股，控股股东胡卫清持股比例由40.92%稀释至40.74%，控制权未发生变化 [15][16] - 募集资金将全部用于补充流动资金，未对公司上市条件及股权分布产生重大影响 [15][16]