控股股东承诺变更 - 中国平煤神马集团拟变更2022年6月7日出具的同业竞争解决承诺 [1] - 原承诺函1涉及首山化工、京宝化工、中鸿煤化、夏店煤业、梁北二井煤业、瑞平煤电等资产转让 [1] - 现拟变更为将相关股权托管至上市公司并在资源枯竭后12个月内关停矿井 [1] - 原承诺函2涉及平禹煤电及其代管的景昇煤业资产收购 [1] - 现拟变更为将相关股权托管至上市公司并在资源枯竭后12个月内关停矿井 [1] 同业竞争解决方案调整 - 原方案要求在一定期限内将相关资产转让给上市公司或其子公司 [1] - 新方案调整为股权托管加资源枯竭关停模式 [1] - 涉及企业包括首山化工、京宝化工、中鸿煤化等6家企业 [1] - 平禹煤电及景昇煤业从收购议案调整为托管关停模式 [1]

| 证券代码：000736 | 证券简称：*ST | 中地 公告编号：2025-058 | | --- | --- | --- | | 债券代码：149610 | 债券简称：21 | 中交债 | | 债券代码：148385 | 债券简称：23 | 中交 04 | | 债券代码：148551 | 债券简称：23 | 中交 06 | | 债券代码：134164 | 债券简称：25 | 01 中交 | | 债券代码：133965 | 债券简称：25 | 中交 02 | | 债券代码：134197 | 债券简称：25 | 03 中交 | 中交地产股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、放弃商业机会概述 本项议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将回避表决。 二、商业机会介绍 厦门市集美区 J2025P01 号嘉庚科艺城地块项目土地面积 10.86 万平方米，土地用途为商住用地，计容建筑面积约 17.40 万平方米， 项目挂牌起始价为 206,700 万元。 三、关联方基本情况 名称：中交房地产集团有限公司 中交地产股份有 ...

）将对该项目进行后续开发建设，地产集团与中交地产将签 订代为业务培育协议，约定在该项目条件成熟时再由公司决定是否行 使优先收购权。 中交地产股份有限公司第十届董事会 独立董事专门会议 2025 年第二次会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》 通过认真审阅中交地产提供的相关资料，独立董事对本项议发表 以下审核意见：在公司放弃该项目商业机会行为后地产集团参与该项 目符合其有关避免同业竞争的承诺；采取代为业务培育的方式，符合 监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关 规定；考虑到公司实际状况，在现阶段放弃此次商业机会，有利于公 司稳健经营，对公司财务状况和经营成果无重大影响，没有损害公司 利益或中小股东利益的情况。 、《深圳证券交易所股票上市规 则》、中交地产股份有限公司（以下简称"中交地产"） 《独立董事工 独立董事同意将本项关联交易议案提交公司董事会审议。 独立董事： 刘洪跃、唐国平、谭敬慧 作制度》等有关规定，中交地产独立董事于 2025 年 5 月 19 日召开了 第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议，独立董事本着 实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对中 ...

资源与项目进展 - 公司已备案黄金储量 150.38 吨，除去辽上金矿 75 吨，其余分布情况需查看公司公告 [2] - 牟平辽上金矿（扩界、扩能）采选项目建设规模 90 万吨/年，截至 2024 年 12 月 31 日累计投入 167,884,044.79 元，进度 13.62% [7] - 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目截至 2024 年 12 月 31 日累计投入 155,568.14 万元，投资进度 71.04% [5] - 复杂金精矿多元素综合回收项目仍在建设中 [5] - 辽上金矿项目处于基建期，预计 2027 年正式投产，受多种因素影响难以准确预计 [11] 公司经营与财务 - 2024 年度万国黄金集团有限公司实现营业收入 187,556.10 万元，净利润 69,118.00 万元 [3] - 2024 年公司锌、锑、铋、硒等金属收入为 956,585,166.29 元 [12][13] - 2024 年上半年硫酸销售均价 89.15 元/吨，下半年 183.94 元/吨，全年 131.81 元/吨，一季度硫酸销售均价 285.37 元/吨 [7][14] - 2025 年 2 月 10 日，2021 年度员工持股计划锁定期届满，该计划累计购买公司股票 507.61 万股，成交均价 11.40 元/股，成交总金额 57,839,902.05 元，占公司总股本 0.44% [12] - 截至 2025 年 5 月 9 日，公司股东人数为 46,938 户 [14] - 公司一季报显示货币资金 21 亿，一年期到期债务 25 亿，公司不断提高资金使用效率，有大量可用银行授信 [5] - 今年一季度营业收入同比下降主要系贸易收入下降影响，冶炼一公司已于 2024 年 11 月 18 日恢复生产且运行稳定 [12][13] 同业竞争与资产注入 - 控股股东有整改报告（公告编号：2024 - 033），公司表示在石坞金矿 42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，决策是否受让调整后的江西黄金股权 [3][4][5][8][9][10] 其他问题 - 杭州建铜集团有限公司所属建德铜矿采矿权到期后因涉及风景区区域未获续期，公司仍在与政府部门沟通后续开发利用方案 [3][10] - 公司套期保值以原材料、在产品等存货库存套保为核心，在批准金额范围内使用资金，结合生产经营和市场情况操作 [4][8] - 公司在建工程有牟平辽上金矿（扩界、扩能）采选项目、复杂金精矿多元素综合回收项目等多个项目 [6] - 公司目前黄金白银铜产销平衡 [13]

公司基本信息 - 证券代码为 000663，证券简称为永安林业 [1] - 投资者关系活动类别为上市公司投资者网上集体接待日，时间为 2025 年 5 月 14 日下午 14:00 - 17:00，地点在全景网“投资者关系互动平台” [2] - 上市公司接待人员为副总经理兼财务总监査桂兵、副总经理兼董事会秘书刘翔晖 [2] 重组与转让情况 - 公司目前尚未制定重组计划，后续开展将按规定履行程序并披露 [2] - 中林（雄安）生物能源科技集团有限公司全部股东权益转让事项已通过北京产权交易所预挂牌，正寻找受让方；林地转让按规定及协议办理，详情见 2025 年 3 月 31 日《2024 年度报告》 [2][3] 同业竞争问题 - 控股股东在国家相关部委指导下进行战略重塑，明晰主责主业，研究消除和避免同业竞争的具体措施 [3] - 控股股东承诺综合采取资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式消除和避免同业竞争 [3] - 目前无法确定控股股东解决同业竞争承诺是否延期 [4] 市值管理 - 公司管理层将实施内部挖潜提质增效、改善治理水平、提高信披质量、完善 ESG 管理体系，运用分红、回购等方式及资本市场工具，加强投资者关系管理 - 推动控股股东采取不减持或增持股份、注入优质资产等措施开展市值管理 [3] 财务与营收 - 2024 年底收到的款项为林地预付款，林地未拨交，不符合收入确认条件，未纳入一季度营收 [4] - 2024 年底将 15.14 万亩林木资产转让给中林（三明）林业发展有限公司，目前收到 9000 万元预付款 [4] 降本增效措施 - 围绕主责主业开展提质增效降本工作，促进森林经营板块可持续发展 - 依托科研平台，推动板材家居板块多方面创新 - 推行精细化管理，调整架构和配置，严控费用支出审批，提高盈利能力 [5]

公司业绩相关 - 2025年第一季度扭亏为盈，原因是稀土市场部分产品价格回升，公司调整销售策略加大销售力度使经营利润同比增加，且冲回部分存货跌价准备 [2] 稀土价格相关 - 2024年主要稀土产品价格一季度快速下行，后三季度在相对低位波动；2025年第一季度整体上涨，各品种涨幅有差异 [3] - 下游市场应用扩大，全球主要大国对稀土需求增大，稀土价值将进一步凸显；《稀土管理条例》及其细则有利于规范行业发展，公司对稀土价格走势持谨慎积极乐观态度并会调整经营节奏 [3] 公司战略相关 - 公司谋划稀土产业链做大做强做优，如有相关安排且符合披露标准将及时披露 [3] 市值管理相关 - 公司制定《市值管理制度》并经2025年2月28日第九届董事会第十四次会议审议通过 [3] - 公司将聚焦主业提升经营效率和盈利能力，结合自身情况运用并购重组、股权激励等方式促进投资价值合理反映公司质量 [3] 同业竞争相关 - 公司实际控制人中国稀土集团同业竞争承诺正常履行，公司作为核心上市平台将落实高质量发展目标，配合开展解决同业竞争问题工作，择机开展并购重组，符合披露标准将及时披露 [4][5] 产品相关 - 公司主营产品为稀土矿和稀土氧化物，包括混合碳酸稀土、稀土氧化物混合精矿、氧化铽、氧化镝等 [5]

要约收购背景 - 蜀道集团通过其参股公司天府春晓受让蓉城51号等10个信托计划合计93.15%的信托受益权，间接控制名嘉百货信托计划持有的宏达股份4.92%股份 [1][2][3] - 此次交易前蜀道集团直接及间接通过宏达实业持有宏达股份26.39%股份，交易后合计控制股份比例达31.31%，超过30%触发全面要约收购义务 [2] - 全面要约收购目标为除蜀道集团、宏达实业及名嘉百货信托计划外的其他股东，涉及股份数量1,395,762,595股（占总股本68.69%），要约价格为4.55元/股 [4] 要约收购执行结果 - 要约收购期限为2024年11月4日至12月3日，最终预受要约股东账户27户，预受股份总数77,400股，仅占公司总股本0.0038% [4] - 截至2024年12月13日，蜀道集团及其一致行动人合计控制公司股份636,314,805股，持股比例31.31% [4] - 收购人已按交易所和登记结算机构规定完成交割程序 [4] 公司治理与承诺履行 - 收购人及一致行动人承诺保持上市公司业务、人员、资产、财务及机构独立性，并避免同业竞争及不规范关联交易 [5][6][7] - 持续督导期内未出现违反公司治理、内部控制制度及公开承诺的情形 [4][6][7] - 上市公司董事会及监事会发生人事变更：2025年1月补选王浩为非独立董事、金代勇为非职工监事，并选举王浩为副董事长、金代勇为监事会主席 [9] 后续计划执行情况 - 收购人无改变主营业务、重大资产重组、调整员工聘用计划或修改分红政策的具体计划 [8][11] - 上市公司组织机构调整为11个部门加1个业务中心，并新设三家分公司（什邡磷化工、有色金属及成都分公司） [12] - 公司章程修订经董事会及股东大会审议通过，主要涉及经营范围调整 [10][11] 财务与风险控制 - 持续督导期内未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害利益的情形 [12] - 收购人及上市公司均按证监会和交易所规则规范运作，未出现重大违规事项 [4][12]

收购进展 - 公司拟支付现金32 08亿元受让宜昌新发投100%股权 交易完成后将间接持有新疆宜化股权比例由35 597%上升至75% [1] - 目前正在推进加期审计和补充尽职调查工作 并对交易文件进行修订完善 [1] - 交易完成后宜昌新发投将成为上市公司全资子公司 新疆宜化将成为控股子公司 [1][3] 收购背景 - 新疆宜化原为公司重要子公司 2017年因安全事故停产转让80 1%股权 仅保留19 9%股权 [2] - 新疆宜化经过整改后全面复产 抓住产品周期上行机会实现资产质量和盈利能力大幅提升 [2] - 2022年10月通过债转股增资 持股比例由19 9%提升至35 597% 但仍存在同业竞争问题 [2][3] 战略意义 - 将有效解决公司与宜化集团之间的同业竞争问题 维护股东利益 [4] - 新疆宜化拥有年产3000万吨煤矿资源 在PVC 烧碱 尿素业务上具备显著成本优势 [5] - 可与现有新疆子公司新疆天运 新疆驰源形成产业链协同 提升区域竞争力 [5] 业务协同 - 公司主导产品包括尿素156万吨/年 磷酸二铵126万吨/年 聚氯乙烯84万吨/年 季戊四醇6万吨/年 [3] - 新疆宜化主营业务与公司高度重合 包括尿素 聚氯乙烯 烧碱等 [3] - 交易后将实现化工全产业链布局 提升资产质量和盈利能力 [1][5]

发行方案核心内容 - 本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东蜀道集团，发行完成后蜀道集团及其一致行动人控制的股份比例将从31.31%提升至47.16% [3] - 募集资金总额不超过150,541.69万元，全部用于偿还债务和补充流动资金 [3] - 发行基准日从2024年9月30日调整为2024年12月31日 [1] 股份锁定安排 - 蜀道集团认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》和《注册管理办法》要求 [4][5][6] - 蜀道集团针对发行前持有的股份承诺自上市之日起18个月内不转让 [6] - 锁定期安排符合《证券法》关于短线交易的规定 [7] 募集资金用途 - 拟偿还的金鼎锌业债务本金4.23亿元及延迟履行金2.14亿元，合计6.37亿元 [8] - 金鼎锌业曾是公司重要子公司，2017年营收占比达47.51% [10] - 募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》关于"主要投向主业"的要求 [11] 同业竞争情况 - 与控股股东旗下清平磷矿在磷酸盐业务存在同业竞争，2024年该业务毛利占公司主营业务毛利比例达57.99% [28] - 蜀道集团已承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题 [30] - 本次发行不会新增同业竞争 [34] 资产处置情况 - 因技术改进拆除部分非核心生产设施，面积合计14,052.20平方米 [49] - 穿心店生产基地因地震损毁，土地已移交政府建设地震遗址公园，获得补偿3,000万元 [51] - 公司及子公司不涉及房地产业务，土地房屋均用于主营业务 [43][47]

资产注入与交易 - 公司拟以自有资金和贷款收购控股股东新疆有色持有的新疆美盛100%股权，交易完成后新疆美盛将成为全资子公司 [1][3] - 本次交易旨在解决潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性，是控股股东履行资本市场承诺的重要举措 [1] - 新疆美盛拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目所有权，已探明矿石总量2567万吨，其中金资源量78.7吨 [1][5] - 交易作价尚未确定，将在不高于新疆有色收购及培育资产相关成本的前提下协商确定 [5] 标的资产情况 - 新疆美盛成立于2007年，近来连续亏损，2024年和2025年一季度净利润分别约-3594万元和-1416万元 [4] - 新疆美盛自被新疆有色收购后未开展生产经营活动，未形成营业收入 [4] - 卡特巴阿苏金铜矿项目预计2025年下半年投产，达产后将实现生产规模4000吨/天，年产120万吨矿石，金金属约3.3吨 [5] 公司经营与业绩 - 2024年公司黄金产量9.59吨（含金精矿、焙砂金属量），完成年计划的105.37%，较上年同期增加2.16吨 [1][6] - 2024年公司实现营业收入70.01亿元（创历史新高），同比增长56.68%，净利润2.9亿元，同比扭亏为盈 [7] - 2024年各季度净利润分别为3211万元、3409万元、6242万元、1.61亿元，盈利能力逐季提升 [7] - 2025年一季度实现营业收入19.43亿元，同比增长36.06%，净利润3461.39万元，同比增长7.79%，营收净利已连续五个季度双增 [2][7] 业务板块表现 - 2024年黄金行业收入55.06亿元，同比增长77.84%，毛利率7.36%，同比增加11.11个百分点 [6] - 锰行业收入12.46亿元，同比增长6.40%，毛利率24.37%，同比增加0.83个百分点 [6] - 铍行业收入1.83亿元，同比增长14.65%，毛利率32.95%，同比增加5.02个百分点 [6] - 2024年生产电解金属锰8.25万吨，生产锰矿石57.22万吨 [6]