考核目的与原则 - 建立责权利一致的激励约束机制以促进公司战略目标和经营目标实现 [3] - 激发激励对象积极性并带动内部组织高效运转以保障公司可持续发展 [3] - 坚持公平公正公开原则对激励对象进行综合评价考核以实现股东利益最大化 [3] 考核范围与机构 - 考核办法适用于参与2025年股票期权激励计划的所有激励对象 [3] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导组织考核工作 [3] - 人力资源中心在委员会指导下负责具体考核实施并提交绩效考核报告 [3][8] 公司层面业绩考核 - 以2025-2027年营业收入为考核指标分年度进行绩效考核 [3][4] - 设置目标值(Am)和触发值(An)确定公司层面行权比例X [5][6] - 当A≥Am时X=100% [5][6] - 当An≤A＜Am时X=A/Am*100% [5][6] - 当A＜An时X=0% [5][6] - 预留期权授予时间影响考核周期：2025年Q3前授予则考核2025-2027年 2025年Q3后授予则考核2026-2027年 [6][8] 个人层面业绩考核 - 根据个人绩效考核结果S/A/B/C/D等级确定行权比例Z [7] - S/A/B级对应100%行权比例 [7] - C级对应90%行权比例 [7] - D级对应0%行权比例 [7] - 实际可行权额度=计划行权额度×公司层面比例X×个人比例Z [7] 考核实施流程 - 考核年度内按会计年度每年进行一次考核 [3][8] - 人力资源中心负责具体考核工作并保存考核结果 [3][8] - 董事会在接到考核报告后5个工作日内向被考核对象反馈结果 [9] - 被考核对象可在3个工作日内提出异议 委员会在5个工作日内复核 [9]

董事会决议事项 - 审议通过招商局集团财务有限公司2025年6月30日风险评估报告 6票同意0票反对0票弃权 6名关联董事回避表决 [1] - 批准控股子公司财务资助展期 授权管理层处理后续协议签署等事项 12票同意0票反对0票弃权 [1] - 通过2025年第二季度内部审计工作报告 12票同意0票反对0票弃权 [1] - 通过2025年半年度高风险业务检查报告 涵盖担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、财务资助等情况 12票同意0票反对0票弃权 [2] - 调整股票期权激励计划行权价格 因2024年度利润分配实施完毕 首批授予部分行权价由15.50元/股降至14.76元/股 预留部分由13.25元/股降至12.51元/股 9票同意0票反对0票弃权 3名关联董事回避表决 [3][4][51] - 通过经理层2024年度业绩考核结果 10票同意0票反对0票弃权 2名兼任高管的董事回避表决 [5] - 通过经理层2022-2024年任期业绩考核结果 10票同意0票反对0票弃权 2名兼任高管的董事回避表决 [6][7] - 批准2025-2027年环境管理目标规划 12票同意0票反对0票弃权 [8] 公司治理制度修订 - 变更注册资本并修订公司章程 将提交股东大会审议 12票同意0票反对0票弃权 [9] - 修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等11项制度 均需提交股东大会审议 12票同意0票反对0票弃权 [10][11][16][25][26][29][30][33][35] - 修订董事会各专业委员会工作细则 包括审计委员会、提名薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会等5项细则 12票同意0票反对0票弃权 [12][13][14][15] - 更新高管履职相关制度 涵盖首席执行官、董事会秘书、董事及高管持股变动、职业经理人等6项细则 12票同意0票反对0票弃权 [18][19][20][39] - 完善信息披露管理体系 修订信息披露、内幕信息管理、年报差错追责、债务融资工具披露等5项制度 12票同意0票反对0票弃权 [21][22][23][24] - 优化风险管控体系 修订对外投资、证券投资、金融工具、对外担保、子公司管理等9项制度 12票同意0票反对0票弃权 [28][29][32][33][34] - 新增董事高管离职管理、信息披露暂缓与豁免、风险管理与内部控制等3项制度 12票同意0票反对0票弃权 [41][42][43] 监事会监督事项 - 审核通过2025年半年度报告及摘要 确认报告编制合规且内容真实准确完整 4票同意0票反对0票弃权 [50] - 认可股票期权行权价格调整方案 认为调整符合监管要求及激励计划规定 未损害公司及股东利益 4票同意0票反对0票弃权 [52] 股东大会筹备 - 确定2025年度第一次临时股东大会会期及议程 授权董事会办公室筹备会议 12票同意0票反对0票弃权 [44]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 并对《公司章程》进行相应修订 [9][50] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》并制订《董事离职管理制度》 同时废止《监事会议事规则》 [11][13][50] - 上述变更需提交2025年第四次临时股东大会作为特别决议事项审议 [10][17] 董事会决议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 并批准募集资金存放与使用情况专项报告 [3][4][5] - 同意注销2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已到期未行权的188,667份股票期权 涉及13名激励对象 [5][30] - 续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用共计180万元 较上年增加10万元 [46][47] 股票期权激励计划执行 - 2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期（2024年6月17日至2025年6月16日）届满 激励对象累计行权0份 [30] - 本次注销完成后 2019年股票期权激励计划首期授予部分及预留授予部分将全部实施完毕 [31] - 公司近五年累计进行多次股票期权注销 包括2021年注销3,705,275份 2022年注销3,705,250份 2023年注销938,700份 2024年注销2,577,858份 [22][23][25][27] 会计师事务所信息 - 天职国际为特大型综合性咨询机构 2024年收入总额25.01亿元 其中证券业务收入9.12亿元 [39][40] - 截至2024年底拥有注册会计师1,097人 其中399人签署过证券服务审计报告 2024年审计154家上市公司 [39][40] - 近三年受到行政处罚1次 监督管理措施9次 自律监管措施7次 纪律处分3次 [42] 股东大会安排 - 定于2025年9月16日召开第四次临时股东大会 审议续聘会计师事务所、取消监事会、修订议事规则等5项议案 [16][17] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 [17]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月22日通过电子邮件向全体监事发出 [1] - 会议于2025年8月28日以通讯方式召开 应参会监事3名 实际参会监事3名 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 认为报告编制程序符合法律行政法规及中国证监会规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映上市公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 股票期权激励计划调整 - 因3名激励对象岗位调整、调出公司或个人自愿放弃认购 不再纳入激励范围 [2] - 首次授予激励对象人数由90名调整为87名 [2] - 首次授予股票期权数量由4080万份调整为4000万份 预留数量由920万份调整为1000万份 [2] 股票期权首次授予 - 向87名符合资格的激励对象首次授予4000万份股票期权 [3][4] - 行权价格确定为1.66元/股 首次授予日为2025年8月28日 [4] - 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 无不得成为激励对象的情形 [3]

股票期权激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由90名调整为87名 减少3名 因岗位调整 调出公司或个人自愿放弃认购[1] - 首次授予股票期权数量由4,080万份调整为4,000万份 减少80万份[1] - 预留股票期权数量由920万份调整为1,000万份 增加80万份[1] 股票期权首次授予 - 授予日为2025年8月28日 行权价格为1.66元/股[2] - 87名激励对象均符合激励计划规定条件 无不得成为激励对象的情形[2] - 激励对象最近12个月内无被监管机构认定为不适当人选或行政处罚记录[2] 监事会核查意见 - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定[1] - 授予程序合法合规 激励对象主体资格合法有效[2] - 调整及授予事项有利于公司可持续发展 未损害公司及股东利益[1][2]

股票期权激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由90名调整为87名 因3名激励对象因岗位调整 调出公司或个人自愿放弃认购等原因不再纳入范围 [1] - 首次授予股票期权数量由4,080万份调整为4,000万份 预留股票期权数量由920万份调整为1,000万份 [1] - 调整事项符合公司实际情况及相关规定 在公司2025年第一次临时股东会授权范围内 [1] 股票期权首次授予安排 - 向87名符合授予条件的激励对象首次授予4,000万份股票期权 [2] - 行权价格确定为1.66元/股 授予日为2025年8月28日 [2] - 所有激励对象均符合相关规定 不存在不得成为激励对象的法定情形 [2] 方案合规性确认 - 调整及授予事项所涉内容及程序合法合规 符合《管理办法》等法规要求 [3] - 方案实施有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意相关调整及授予安排 [3]

股票期权激励计划调整 - 公司调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由90名调整为87名 [10] - 首次授予股票期权数量由4000万份调整为3880万份 [10] - 调整原因为3名激励对象因岗位调整、调出公司或个人自愿放弃认购 [10] 股票期权授予条件 - 公司未发生被出具否定意见或无法表示意见的审计报告情形 [10] - 公司最近36个月未发生违反利润分配法规的情形 [10] - 激励对象未发生被追究刑事处罚或市场禁入措施的情形 [10] 授予方案具体条款 - 首次授予股票期权数量确定为4000万份 [12] - 行权价格确定为1.66元/股 [12] - 授予日确定为2025年8月28日 [11] 批准与授权程序 - 股东会以超过2/3表决权审议通过激励计划及相关管理办法 [8] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会发表核查意见 [6][8] - 2025年8月5日至14日完成激励对象名单内部公示且无异议 [7] 法律合规性 - 法律意见书确认调整及授予事项符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》 [9][12] - 中兴财光华会计师事务所出具2024年年度审计报告及内部控制审计报告作为依据 [10] - 需履行信息披露义务并办理授予登记事项 [13]

股票期权激励计划调整 - 公司调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由90名减少至87名[3][4][5] - 首次授予股票期权数量由4,080万份减少至4,000万份[3][4][5] - 预留股票期权数量由920万份增加至1,000万份[3][4][5] 调整原因 - 3名激励对象因岗位调整、调出公司或个人自愿放弃认购而不再纳入激励范围[3][4] 决策程序履行 - 公司已召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第八次会议审议通过调整议案[3] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均对调整事项发表核查意见[3][4] - 法律意见书确认调整程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[5] 财务影响 - 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响[3]

股票期权激励计划概述 - 公司向87名激励对象首次授予4000万份股票期权 行权价格为1.66元/份 [1] - 股票来源为定向发行A股普通股和/或二级市场回购的A股普通股 [1] - 激励计划有效期最长不超过48个月 设置12个月和24个月两个等待期 [4] 激励对象结构 - 中高层管理人员56人获授3050万份期权 占总授予量的61% [11] - 核心技术业务骨干31人获授950万份期权 占总授予量的19% [11] - 预留部分1000万份期权 占总授予量的20% [11] - 任何单一激励对象获授股票累计不超过公司股本总额1% [2][11] 行权安排与考核机制 - 分两个行权期 每期行权比例50% 首个行权期为授权日起12个月后 [5] - 公司层面考核2025年文旅综合收入触发值7.7亿元 目标值11亿元 [5] - 2026年触发值8.4亿元 目标值12亿元 达成目标可行权100% 达触发值可行权70% [5][7] - 个人绩效考核分ABCD四级 对应行权比例100%/80%/60%/0% [6] - 实际行权额度=计划行权数量×公司层面比例×个人层面比例 [6] 财务影响 - 首次授予4000万份期权总摊销费用808.59万元 [13] - 费用分摊至2025年/2026年/2027年 具体金额待确认 [13] - 激励成本计入经常性损益 可能对净利润产生影响 [13][14] 实施进度 - 授予日确定为2025年8月28日 [1][10] - 较原计划减少3名激励对象 因岗位调整和个人放弃 [10][11] - 已履行董事会、监事会和薪酬委员会审议程序 [8][10] - 律师事务所出具法律意见书确认程序合规 [15]

核心观点 - 公司董事会审议通过多项重要议案 包括半年度报告 产能扩张项目 股权激励计划调整及员工持股计划等 所有议案均获得高票通过 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 财务报告 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要 相关内容刊载于指定信息披露平台 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告 [2] 产能扩张 - 批准在南京市六合经济开发区投资建设新型锂离子电池智造基地项目 产能规模20GWh 总投资不超过人民币40亿元 [3] - 批准在安徽省芜湖市经济技术开发区投资建设新能源电池基地项目 产能规模20GWh [4][5] 股权激励计划调整 - 调整2021年股票期权激励计划行权价格 从39.10元/股下调至39.00元/股 [6] - 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就 为849名激励对象办理733.32万份股票期权行权事宜 [7] - 注销2021年股票期权激励计划部分股票期权 合计21.63万份 [8] - 调整2022年股票期权激励计划行权价格 从18.57元/股下调至18.47元/股 [9] - 2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就 为1406名激励对象办理942.048万份股票期权行权事宜 [10] - 注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权 合计343.903万份 [11] 员工持股计划 - 调整第四期员工持股计划预留份额受让价格 [12] - 第四期员工持股计划预留份额从不超过200万股增至不超过297.5万股 占计划总数27% 拟向不超过180名激励对象授予 [13] - 审议通过第五期员工持股计划草案及管理办法 该计划尚需提交股东大会审议 [14][15][16] 公司治理 - 修订多项内部管理制度 包括重大信息内部报告制度 信息披露事务管理制度等八项制度 [17] - 决定于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会 [18] 关联交易 - 新增2025年度日常关联交易预计 关联董事已回避表决 该议案尚需提交股东大会审议 [2][3]