薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 公司设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] 委员会主要职责 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 根据岗位职责及相关企业薪酬水平制定薪酬计划或方案 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] 决策与审批程序 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 公司董事的薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 公司经理人员的薪酬分配方案需报董事会批准 [3] 考评与议事程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [5] - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采取现场或通讯方式举行 表决方式为举手表决或投票表决 [5] 会议组织与记录 - 委员会会议应提前五天通知全体委员 紧急情况下可立即通知召开 [5] - 会议必要时可邀请公司董事 审计委员会及高级管理人员列席 [6] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 会议讨论涉及委员的议题时 当事人应回避 [6] - 会议记录需由出席会议委员签名 并由董事会秘书保存 [6]

薪酬与考核委员会设立目的 - 为健全公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度 完善公司治理结构 协助董事会科学决策 [1] - 委员会主要负责公司董事及高级管理人员薪酬方案的制订及执行 以及考评方案的制订及执行 [1] 委员会人员组成 - 成员由董事会从董事会成员中任命 由3名或以上董事组成 其中独立董事需过半数 [1] - 设主任委员1名 由独立董事委员担任 由董事会选举产生 负责主持委员会工作 [2] - 任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 分拆子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 员工持股计划需经董事会审议 涉及相关董事时需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [3] - 需就员工持股计划是否有利于公司持续发展 是否损害公司及股东利益 是否强制员工参与发表意见 [4] 议事规则 - 会议需至少提前3天通知 紧急情况下可不受限制 [5] - 会议由主任委员召集主持 主任委员不能履职时需指定其他独立董事委员代行职责 [6] - 会议需半数以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数以上通过 [6] - 委员可亲自出席或以通讯方式出席 因故不能出席时可委托其他委员代行表决权 但每名委员最多接受一名委托 [6][7] - 连续2次不出席会议也不委托的委员 董事会可免去其职务 [7] - 表决方式包括现场记名投票 举手 邮件 通讯方式等 [7] - 会议记录需由出席委员签字 保存期限不少于10年 [8] - 委员与议题存在利害关系时需回避 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [8] 考评程序 - 委员可对董事及高级管理人员职责履行 工作业绩 勤勉义务等情况进行调查 相关部门需配合提供资料 [9] - 委员可就考评问题提出质询 相关董事及高级管理人员需及时回答 [9] - 考评程序包括述职 按绩效考评方案进行考评 根据经营业绩及考评结果提出报酬数额和方案并报董事会 [9] 制度生效与执行 - 制度经董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 [9] - 未尽事宜按国家法律法规执行 与日后颁布法规抵触时按新规执行 [10]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关规定制定本议事规则 [1] 委员会性质与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议 [1] 高级管理人员范围 - 包括公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员 [1] 委员会人员组成 - 委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名 为主任委员 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会任期一致 连选可连任 [2] 委员会主要职责 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 [2] - 研究和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 审查公司董事 高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [2] 决策程序与执行 - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划和股权激励计划需报董事会同意并提交股东会审议通过后实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准后实施 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 工作组与支持机制 - 委员会下设工作组 成员包括人力资源部 财务部等相关部门 [4] - 工作组负责提供财务指标 经营指标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料 [4] - 委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬政策提出个人报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4] 会议召开规则 - 委员会每年至少召开1次会议 会议召开前3天通知全体委员 [5] - 会议通知需包含时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等信息 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采用现场或通讯方式召开 [5] 委员参会要求 - 委员可亲自出席会议或委托其他委员代为出席并行使表决权 [6] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [6] - 董事会秘书可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 [6] 会议合规与记录 - 会议召开程序 表决方式和通过的方案需遵循相关法律法规及《公司章程》规定 [7] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录作为公司档案由董事会保存 [7] - 会议通过的议案及表决结果需及时通报董事会 [7] - 出席会议委员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效 [8] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行 [8] - 规则解释权归属公司董事会 [8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 建立健全杭州钢铁股份有限公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度 [1] - 明确董事会薪酬与考核委员会职责并完善公司治理结构 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本条例 [1] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名由独立董事担任且由委员推举产生 [5] - 委员需熟悉国家法律法规、具备薪酬考核专业知识、熟悉公司经营管理、遵守诚信原则并具备综合分析和独立工作能力 [6] 委员会职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 [9] - 制定审查薪酬决定机制、决策流程及支付追索安排等政策 [9] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排向董事会提出建议 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] 召集人与委员义务 - 召集人负责召集会议、签署报告、检查决议执行及向董事会报告工作 [10] - 委员需忠实履行职责、维护公司利益、保密商业秘密并对提交内容真实性负责 [11] - 委员需对会议事项保密且不得擅自披露信息 [11] 决议与考评程序 - 人力资源处负责前期准备工作并提供公司资料 [12] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、委员会绩效评价及提出报酬数额与奖励方式 [13] - 讨论涉及委员会成员的议题时当事人需回避 [14] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议且可应董事长或召集人提议召开临时会议 [15] - 会议需提前3日通知委员紧急情况下可口头通知但需说明理由 [16] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [17] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决会议以现场召开为原则 [18] - 委员需亲自出席会议因故缺席需书面委托其他委员并形成明确意见 [18] - 会议记录需保存不少于10年且决议需以书面形式报董事会 [19][20] 定义与附则 - 董事指在公司领取薪酬的董事高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 [21] - 本条例未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [22] - 本条例由董事会解释和修订且自董事会审议通过之日起实施 [23][24]

薪酬与考核委员会设立依据 - 根据公司法、上市公司治理准则、创业板上市规则等法律法规及公司章程设立[2] - 主要负责制定董事及高管考核标准和薪酬政策方案[2] - 对董事会负责并提交提案审议[2] 委员会人员组成 - 由3名董事组成其中包含2名独立董事[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名[3] - 主任委员由独立董事担任并经董事会批准[3] - 委员任期与董事任期一致[3] 职责权限范围 - 制定董事及高管考核标准并执行考核[4] - 审查薪酬政策方案包括股权激励和员工持股计划[4] - 监督薪酬制度执行情况并制定长期激励计划[5] - 董事报酬方案需经股东会审议高管方案需董事会审议[5] 决策与考评程序 - 人力资源部门提供财务指标、职责范围、业绩考评等材料[11] - 董事及高管需进行述职和自我评价[6][12] - 根据绩效评价结果制定报酬数额和奖励方式[6][12] - 会议决议需全体委员过半数通过[12] 议事规则与会议管理 - 会议需2/3以上委员出席方可举行[12] - 原则上需提前3日发送会议资料[8] - 允许采用视频、电话等通讯方式召开会议[12] - 会议记录需包含议题、发言要点、独立董事意见等内容[13] - 会议材料需保存至少十年[8]

总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善治理结构 [1] - 该委员会为董事会下设专门工作机构对董事会负责 [1] - 规则适用范围包括公司董事长副董事长董事及董事会聘任的总经理副总经理财务总监总工程师董事会秘书等高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事会选举产生设召集人一名由独立董事委员担任 [1] - 委员需满足无禁止性情形最近三年无交易所公开谴责或重大行政处罚具备良好道德品行及相关专业背景等条件 [1] - 不符合条件者不得当选任职期间出现不适格情形需主动辞职或由董事会撤换 [2] - 委员任期与董事会一致任期届满可连任失去董事资格即自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策包括股权激励员工持股计划等 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议高级管理人员薪酬方案需董事会批准股权激励计划需股东会批准 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] 会议召开与通知 - 会议每年至少召开一次需提前五天通知全体委员 [3] - 通知内容需包括会议时间地点期限议题联系人及联系方式等 [4] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频电话等方式 [4] - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [4] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需全体委员过半数通过 [4] - 委员需亲自出席会议因故不能出席需委托其他独立董事代为出席并提交授权委托书 [4] - 连续两次不出席会议视为不能适当履职董事会可撤销其职务 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [5] 会议决议和记录 - 会议记录需由出席委员及记录人员签名并由董事会秘书保存保存期不少于十年 [6] - 记录内容需包括会议日期地点召集人姓名出席人员姓名会议议程委员发言要点表决结果等 [6][7] - 会议决议需不迟于生效次日向董事会通报 [8] - 出席人员对会议内容有保密义务不得擅自披露信息 [8] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露利害关系性质与程度 [9] - 利害关系委员应回避表决但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [9] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [9] - 会议记录需说明利害关系委员回避情况 [10] 工作评估 - 闭会期间委员可跟踪了解非独立董事及高级管理人员履职情况相关部门需配合提供资料 [11] - 委员有权查阅公司年度经营计划投资计划经营目标定期报告临时报告财务报表管理制度及股东会董事会决议等资料 [11][13] - 可就问题向非独立董事及高级管理人员提出质询后者需及时回答或说明 [11] - 委员需结合公司经营目标完成情况对非独立董事及高级管理人员的业绩指标薪酬方案等作出评估 [11] - 委员对未公开信息负有保密义务 [11] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律法规公司章程等规定执行与公司章程冲突时以公司章程为准 [12] - 规则由董事会负责解释自董事会审议通过之日起生效 [12]

核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员考核与薪酬管理设立董事会薪酬与考核委员会 明确其职责权限 人员组成 工作程序及议事规则 以完善公司治理结构 [1][2][3] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事提名 经董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [6] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 失去董事资格或独立性时自动卸任 [7] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议及执行决议 成员无需是委员 [9] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 制定审查薪酬政策与方案 [2][10] - 需向董事会建议事项包括：董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等 [10] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [10][11] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [12] 工作程序 - 工作组需提供公司财务指标 经营目标 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [13] - 考评程序包括：董事及高级管理人员述职 委员会按标准进行绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [14] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 紧急情况下可召开临时会议 由主任委员主持 [16] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [17] - 表决采用记名投票 临时会议可通讯表决 [18] - 工作组成员可列席 必要时可邀请董事 监事及高级管理人员列席 [19] - 涉及委员会成员的议题需回避 [20] - 会议需遵循法律法规及公司章程 [21] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [22] - 决议需以书面形式报董事会 [23] - 参会人员需对议事项保密 [24] 制度实施 - 制度术语与公司章程保持一致 [25] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会审议 [26] - 制度由董事会制订 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [28][29]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，并制定考核标准进行考核 [1][2] - 委员会由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上，主任委员由独立董事担任 [4][6] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事职务时自动失去资格，需按规则补足人数 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，包括绩效评价标准、奖励和惩罚制度 [9] - 拟定股权激励计划草案，核实授权合规性和行权条件满足情况 [9] - 分类制定考核方案，审查董事及高级管理人员履职情况并进行业绩考核 [9] - 监督薪酬制度执行情况，核实年度报告中薪酬披露的真实性和准确性 [9] 决策程序 - 委员会在每个报告年度第一个月内制定工作计划，年度结束后一个半月内完成考核评价和薪酬建议报告 [12] - 人力资源部门提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及业绩考评指标等资料 [13] - 考核程序包括高管述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式，结果报董事会批准 [14] 议事规则 - 委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少一次，临时会议可随时召开 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [16][17] - 可邀请其他董事、高管及专业顾问列席会议，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [18][19] 会议记录与保密 - 会议记录由出席会议的委员签名，董事会秘书保存 [24] - 决议和纪要需以书面形式报董事会，持有反对意见的委员有权在董事会会议上陈述 [23][25] - 与会人员对会议内容有保密义务，未经授权不得披露信息 [26] 附则 - 工作细则由董事会负责制定与修改，自董事会决议通过之日起施行 [27] - 如与国家法律或公司章程冲突，按后者执行并立即修订 [28] - 解释权属于公司董事会 [29]

董事会薪酬与考核委员会工作条例 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是加强公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理，完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策、方案以及考核标准 [1] - 薪酬范围包括薪资、奖金、补贴、福利待遇、期权、股份赠予等 [1] - 适用对象包括在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及董事会聘任的高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名 [1] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [2] - 设召集人1名，由独立董事担任，负责主持会议工作 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员可连任，失去董事资格或独立性的委员自动失去资格 [2] - 下设工作小组负责收集资料、筹备会议及执行决议 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并实施考核 [2] - 向董事会提出薪酬政策、股权激励计划、员工持股计划等建议 [2] - 董事会未采纳建议时需记录原因并披露 [2] - 董事薪酬计划需董事会审议并提交股东会通过，高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [3] 决策程序 - 工作小组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效等资料 [4][5] - 考评程序包括述职报告、绩效评价及提出薪酬数额和奖励方式 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，可临时召开，会议需提前3日通知 [5] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则，可采取视频或电话方式 [6] - 可邀请董事及高级管理人员列席，或聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需保存10年，包括会议日期、出席人员、议程、表决结果等 [7] - 董事会可否决委员会议案，但需三分之二董事通过并书面说明 [7] 附则 - 条例自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [8] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[1] - 委员会核心职能为审查董事及高管人员的考核与薪酬方案，并提出建议[1] - 细则适用对象包括股东会选举的全体董事（含独立董事）及董事会聘任的总经理、副总经理等高级管理人员[1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长或提名委员会提名并经董事会过半数选举产生[4][5] - 主席由独立董事担任，任期与董事会一致，委员离任时需按规则补选[6][7] - 人力资源部为日常办事机构，负责筹备会议、提供考评资料及执行决议[8] 职责权限 - 研究董事及高管考核标准并拟定薪酬政策，参照同地区/行业水平制定方案[9] - 年度审计后审查履职情况，拟定薪酬奖惩方案提交董事会，监督执行[9] - 持续修订薪酬制度并向股东解释相关事项，董事会可否决损害股东利益的方案[9][11] - 董事薪酬需经董事会及股东会双重批准，高管薪酬仅需董事会批准[12] 工作程序 - 人力资源部需提供财务指标、岗位职责、业绩数据等作为决策依据[13] - 审计报告出具后一周内启动述职考评，结合审计结果与述职报告形成绩效评价[14] - 委员会内部表决通过薪酬方案后，以董事会提案形式提交审议[14] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头召集，需三分之二委员出席且过半数通过决议[15][16] - 表决采用举手表决或投票制，必要时可邀请董事/高管列席或聘请中介机构提供意见[17][18][19] - 会议记录保存十年，决议需书面报董事会，参会人员负有保密义务[22][23][24] 附则 - 细则与法律法规冲突时以最新规定为准，董事会拥有修订及解释权[25][26]