董事会薪酬与考核委员会工作条例 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是加强公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理，完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策、方案以及考核标准 [1] - 薪酬范围包括薪资、奖金、补贴、福利待遇、期权、股份赠予等 [1] - 适用对象包括在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及董事会聘任的高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名 [1] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [2] - 设召集人1名，由独立董事担任，负责主持会议工作 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员可连任，失去董事资格或独立性的委员自动失去资格 [2] - 下设工作小组负责收集资料、筹备会议及执行决议 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并实施考核 [2] - 向董事会提出薪酬政策、股权激励计划、员工持股计划等建议 [2] - 董事会未采纳建议时需记录原因并披露 [2] - 董事薪酬计划需董事会审议并提交股东会通过，高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [3] 决策程序 - 工作小组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效等资料 [4][5] - 考评程序包括述职报告、绩效评价及提出薪酬数额和奖励方式 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，可临时召开，会议需提前3日通知 [5] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则，可采取视频或电话方式 [6] - 可邀请董事及高级管理人员列席，或聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需保存10年，包括会议日期、出席人员、议程、表决结果等 [7] - 董事会可否决委员会议案，但需三分之二董事通过并书面说明 [7] 附则 - 条例自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [8] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8]