董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[1] - 委员会核心职能为审查董事及高管人员的考核与薪酬方案，并提出建议[1] - 细则适用对象包括股东会选举的全体董事（含独立董事）及董事会聘任的总经理、副总经理等高级管理人员[1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长或提名委员会提名并经董事会过半数选举产生[4][5] - 主席由独立董事担任，任期与董事会一致，委员离任时需按规则补选[6][7] - 人力资源部为日常办事机构，负责筹备会议、提供考评资料及执行决议[8] 职责权限 - 研究董事及高管考核标准并拟定薪酬政策，参照同地区/行业水平制定方案[9] - 年度审计后审查履职情况，拟定薪酬奖惩方案提交董事会，监督执行[9] - 持续修订薪酬制度并向股东解释相关事项，董事会可否决损害股东利益的方案[9][11] - 董事薪酬需经董事会及股东会双重批准，高管薪酬仅需董事会批准[12] 工作程序 - 人力资源部需提供财务指标、岗位职责、业绩数据等作为决策依据[13] - 审计报告出具后一周内启动述职考评，结合审计结果与述职报告形成绩效评价[14] - 委员会内部表决通过薪酬方案后，以董事会提案形式提交审议[14] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头召集，需三分之二委员出席且过半数通过决议[15][16] - 表决采用举手表决或投票制，必要时可邀请董事/高管列席或聘请中介机构提供意见[17][18][19] - 会议记录保存十年，决议需书面报董事会，参会人员负有保密义务[22][23][24] 附则 - 细则与法律法规冲突时以最新规定为准，董事会拥有修订及解释权[25][26]