交易概况 - 公司拟160,063.30万元购买武汉市政院100%股权，现金支付24,000.00万元，股份支付136,063.30万元[22][90][91] - 发行股份价格为5.22元/股，发行260,657,662股，占发行后总股本20.79%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金总额不超75600万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[119] 财务数据 - 2025年1 - 3月交易后总资产2624532.34万元，较交易前增长9.93%；2024年度交易后为2,680,992.77万元，较交易前增长9.99%[36][130] - 2025年1 - 3月交易后净利润4782.60万元，较交易前增长51.22%；2024年度交易后为14,228.50万元，较交易前增长68.13%[36][130] - 2025年1 - 3月交易后基本每股收益0.04元/股，较交易前增长33.33%；2024年度交易后为0.12元/股，较交易前增长33.33%[36][131] 股权结构 - 交易前总股本993397569股，交易后增至1254055231股[34][128] - 交易前武汉市水务集团股比40.18%，交易后降至31.83%；武汉市城投集团交易后持股260657662股，占20.79%[34] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成过户，业绩承诺期为2025 - 2027年度；2026年完成过户，业绩承诺期为2026 - 2028年度[96] - 2025 - 2028年预测净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元[98] 风险提示 - 交易存在审批风险，可能因内幕交易、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[56][57] - 评估可能因未来实际情况与假设不一致，导致拟购买资产评估值与实际不符[60] 政策背景 - 2024年3月，中国证监会鼓励上市公司并购重组；4月，国务院提出发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用；9月，中国证监会鼓励上市公司加强产业整合[75] 交易影响 - 交易完成后主营业务将增加勘察设计等业务板块，打造新业绩增长点，推动全产业链智能化转型升级[33][78] 审批进展 - 交易已获控股股东和间接控股股东原则同意，尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册[39][40][132][134] 承诺事项 - 控股股东和董高人员承诺自公司复牌至交易实施完毕无减持股份计划[41][137][138][139][140] - 若信息涉嫌虚假等被调查，相关方在结论明确前不转让股份，并锁定用于投资者赔偿[4][8][137][138]

交易基本信息 - 武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权，交易价格160,063.30万元，支付现金24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[24][27] - 发行股份购买资产发行价格5.22元/股，数量260,657,662股，占发行后总股本20.79%（不考虑募集配套资金）[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%，发行对象不超35名特定投资者[29][31] 业绩数据 - 2025年1 - 3月，交易前营业收入102,180.76万元，交易后116,408.39万元，变动率13.92%；2024年度，交易前377,455.28万元，交易后455,713.92万元，变动率20.73%[35] - 2025年1 - 3月，交易前净利润3,162.67万元，交易后4,782.60万元，变动率51.22%；2024年度，交易前8,462.95万元，交易后14,228.50万元，变动率68.13%[35] - 2024年、2025年1 - 3月基本每股收益分别增加0.03元/股、0.01元/股，不存在每股收益被摊薄情形[37] 未来展望 - 本次交易可实现全产业链覆盖，助力公司向国内一流环境综合服务商升级[78][79] - 依托标的公司科技积累，构建“AI + 水务环保”技术底座，推动全产业链智能化转型升级[80] 市场扩张和并购 - 交易对方为武汉市城投集团，募集配套资金认购方为不超35名特定投资者[2][18] - 以2025年3月31日为评估基准日，武汉市政院100%股权账面价值128,148.07万元，评估值160,063.30万元，评估增值率24.90%[25][26] 其他新策略 - 募集配套资金用于支付交易现金对价、全国市场战略化布局等多个项目[29] - 业绩承诺期内，若标的公司累积实现净利润未达累积承诺净利润，交易对方需补偿[102]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[3][4] 资金使用 - 募集配套资金调整前不超136,000.00万元，调整后不超75,600.00万元[3][4] - 支付交易现金对价拟用24,000.00万元，占比31.75%[5] - 各项目及费用按比例使用募集资金[5] 交易调整 - 交易方案调整不构成重大调整[7][8] - 公司对交易草案及其摘要部分内容进行补充修订[9]

业绩数据 - 2024年雅培总收入419.50亿美元，净利润134.02亿美元，总资产814.14亿美元，净资产476.64亿美元[6] - 2025年1 - 6月雅培总收入215亿美元，净利润31.04亿美元，总资产839.99亿美元，净资产505.65亿美元[7] - Pokeno工厂年产能4万吨，25财年EBIT约亏损2000万新西兰元[8] 资产交易 - 新莱特拟以1.7亿美元出售新西兰北岛资产，约合2.88亿新西兰元、12.1亿人民币[2][3] - 交易交割日预计为2026年4月1日[4] - 截至2024年12月31日北岛资产账面原值4.4亿新西兰元，账面净值约2.82亿新西兰元[9] - 北岛资产评估价值为284,998,981.59新西兰元，增值率1.09%[12] - 成本法评估资产组市场价值为28,499.90万新西兰元，收益法为25,100.00万新西兰元，收益法比成本法低11.93%[14] - 固定资产评估增值222.96万新西兰元，增值率0.80%[16][18] - 在建工程评估增值5.54万新西兰元，增值率4.69%[16][18] - 无形资产评估增值77.50万新西兰元，增值率59.72%[17][18] - 北岛资产账面价值28,193.89万新西兰元，评估价值28,499.90万新西兰元，交易价格约合2.88亿新西兰元[19] 交易流程 - 2025年9月26日董事会战略委员会5人全票通过出售议案[5] - 2025年9月28日董事会7人全票通过出售议案[5] - 交易需新莱特股东大会审议及新西兰海外投资办公室审批[2][5] 交易条款 - 若交易因未获股东批准无法完成，新莱特须支付1000万美元终止费[21] - 购买价格1.7亿美元，交割时扣除1400万美元留置款后支付至新莱特指定账户[21][23] - 1400万美元留置款分阶段释放[23] - 新莱特保证索赔累计责任上限约为购买总价20%，违反基本保证或税务赔偿最高可达100%[24] 交易影响 - 预计增加新莱特2026财年净利润1000 - 1500万新西兰元[26] - 出售北岛资产可化解经营困境，聚焦核心业务[27] - 出售北岛资产能带来现金流偿还债务，减少运营资金贷款额度并降低利息成本[28] - 盘活闲置资产可提振公司盈利能力，提升合作伙伴和投资人信心[29] 其他事项 - 北岛业务部门员工将由新西兰雅培聘用[30] - 项目完成后不会产生新关联交易、同业竞争和非经营性资金占用[31] - 若《资产出售协议》签署之日起七个月内未满足或放弃交割条件，交易可能终止[33] - 采用外汇远期合约管理汇率风险，锁定美元与新西兰元兑换汇率[34] - 交易需取得新西兰海外投资办公室审批，审批时长存在不可控性[35] - 地缘政治冲突可能导致交易终止，需建立风险预警机制[37] - 公司正采取措施确保符合协议要求，降低交易风险[33]

资产出售 - 新莱特出售北岛资产项目对价为1.7亿美元[3] - 出售北岛资产预计交割日为2026年4月1日[3] 业务开展 - 新莱特开展外汇远期合约业务额度不超过1.7亿美元[2] - 2025年9月董事会会议通过开展业务议案[4] - 业务资金来源于自有或自筹资金[3] 业务关联 - 远期外汇合约占出售资产对价比例在90%-100%波动[3] - 投资期限与交割日同步在10个工作日内[3] 风险与保障 - 开展业务可能存在市场等风险[6] - 公司制定制度保障业务开展[6] - 只与有资质金融机构开展业务[3]

会议信息 - 光明乳业第八届董事会第四次会议于2025年9月28日通讯召开[2] - 会议通知和材料于2025年9月19日邮件发出[2] - 应到董事7人，实到7人[2] 议案表决 - 《关于新莱特出售新西兰北岛资产的议案》全票通过[3] - 《关于新莱特开展远期外汇合约业务》相关报告及议案全票通过[4] 公告发布 - 《关于新莱特出售新西兰北岛资产》和开展业务公告于2025年9月29日发布[3][5]

人员变动 - 2025年9月26日余正军因工作原因辞第七届董事会董事等职[2] - 余正军原定任期到2026年2月6日，离任后继续任职[3] - 股东提名蔡松林为第七届董事会董事候选人[5] 会议决策 - 2025年9月28日董事会同意蔡松林为候选人[5] - 该事项需提交2025年第二次临时股东大会选举[6]

市场扩张和并购 - 2025年9月15日公司董事会同意收购奇台恒拓90%股权[1] - 2025年9月19日相关方签署100%股权转让协议和投资合作协议[2] - 2025年9月27日奇台恒拓完成工商变更登记[3] 其他新策略 - 公司将通过奇台恒拓子公司投资建设运营400MW风电项目[1] 数据相关 - 奇台恒拓注册资本为4.5亿元[4] - 奇台恒拓成立于2023年9月5日[4]

管理层薪酬与考核 - 管理层薪酬构成调整为年薪=基本年薪+绩效年薪+任期激励，副职分配系数全员调整为0.8[12] - 绩效考核内容调整为组织绩效（40%）+个人绩效（60%）[15] - 年薪预付标准调整为（基本年薪+绩效年薪×50%）÷12[16] - 管理层违规违纪受处分，警告等轻处分扣0.1，撤职等重处分扣0.2，开除扣1.5[17] 项目与融资 - 奇台恒众拟申请不超12亿元项目贷款，公司提供全额全程保证担保[19] - 奇台恒众注册资本4.50亿元，截至2025年8月总资产8.90亿元，总负债8.85亿元，净资产497.34万元[19][20] - 项目建设总投资16.2亿元，动态总投资16.5亿元[20] - 2025年公司及控股子公司拟申请不超45亿元人民币或等值外币融资额度[23] - 奇台恒众贷款本金不超12亿元，期限15年，公司提供等额担保[24] - 瑞能电力以奇台恒拓10%股权为公司担保提供反担保[25] - 截至2025年9月8日，公司及控股子公司实际对外担保总额9.89亿元，占最近一期经审计净资产21.65%[27] 子公司情况 - 前锋爱众水务注册资本2500万元，2024年净利润234.83万元，2025年1 - 8月净利润101.81万元[29][31] - 前锋爱众水务贷款1000万元，期限1年，公司提供连带责任担保[31] 人事变动 - 公司第七届董事会原董事余正军辞职，提名蔡松林为董事候选人[35] - 蔡松林55岁，现任四川广安爱众股份有限公司党委书记[38]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会10月9日召开[2] - 股权登记日为9月25日[2] - 现场会议10月9日14点40分在广安公司5楼9号会议室召开[5] - 网络投票10月9日，交易系统和互联网平台不同时段[5] 股权与提案 - 四川爱众发展集团持股19.8%，9月27日提临时提案[3] - 提案为选举蔡松林为第七届董事会董事[4] 议案情况 - 股东大会议案4项，含修订《管理层人员薪酬与绩效管理办法》[7] - 议案1 - 4分别经第三十、三十一、三十二次董事会会议通过[8] - 对中小投资者单独计票议案为2、3、4[8] 公告信息 - 公告日期为2025年9月29日[8]