减持主体及初始持股情况 - 陈晓娟减持前持股2578178股，占总股本1.11%[2] - 孙培翔减持前持股1332568股，占0.58%[2] - 张万征减持前持股810104股，占0.35%[2] 实际减持情况 - 陈晓娟减持400000股，占总股本0.17%，减持总金额13856089.36元[2][7] - 孙培翔减持270000股，占0.12%，减持总金额9536297.61元[2][7] - 张万征减持8106股，占0.003%，减持总金额287766.63元[2][8] - 鲍春飞减持160000股，占0.07%，减持总金额5311895.16元[8] - 王书堂减持100000股，占0.04%，减持总金额3595001元[9] - 胡志坤减持48000股，占0.02%，减持总金额1735860元[9] - 胡学海减持10000股，占0.004%，减持总金额344300元[10] 减持计划及完成情况 - 陈晓娟计划减持不超500000股，实际减持400000股，未完成100000股[3][7][10] - 张万征计划减持不超100000股，实际减持8106股，未完成91894股[8][10] - 胡学海计划减持不超30000股，实际减持10000股，未完成20000股并提前终止[3][10] - 孙培翔减持已完成，原计划减持比例不超0.12%，实际减持比例0.12%[7] - 鲍春飞、王书堂、胡志坤已完成减持[8][9] 减持相关说明 - 减持主体为董事及高级管理人员，无一致行动人，方式为集中竞价减持[7] - 因自身资金需求、市场情况等，陈晓娟、张万征、胡学海提前终止减持计划[10] - 本次减持遵守法规，实际与披露计划一致，无违反减持计划或承诺情况[10][11] 当前持股情况 - 陈晓娟当前持股2178178股，占总股本0.94%[7] - 张万征当前持股801998股，持股比例0.35%[8] - 鲍春飞当前持股663434股[8] - 王书堂当前持股433058股，持股比例0.19%[9] - 胡志坤当前持股235100股，持股比例0.10%[9] - 胡学海当前持股130060股，持股比例0.06%[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权并募集配套资金[2] 中介聘请 - 公司聘请中信建投证券为独立财务顾问[2][3] - 公司聘请北京市嘉源律师事务所为法律顾问[3] - 公司聘请天职国际会计师事务所为审计机构[3] - 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司为评估机构[3] 核查情况 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[5] - 核查意见出具时间为2026年1月9日[7]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的核查意见 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公 司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械 有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资 产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者 属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。"本次交易 ...

重组方案 - 本次重组方案由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成[14] - 发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机100%股权和北化机100%股权[16] - 发行股份募集配套资金拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份[14] 交易价格 - 益阳橡机100%股权交易价51790.35万元[19] - 北化机100%股权交易价68389.32万元[20] 发行股份 - 发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 公司向装备公司发行股份84624761股、向蓝星节能发行股份111747262股[27] 业绩承诺 - 装备公司承诺业绩承诺资产1在2026 - 2029年净利润分别为1709.23万元、1822.91万元、1792.11万元、1808.89万元[36] - 装备公司承诺业绩承诺资产2在2026 - 2029年收入分成额合计数分别为890.09万元、695.73万元、529.23万元、419.83万元[36] - 蓝星节能承诺业绩承诺资产1和2在2026 - 2029年净利润合计数分别为5912.02万元、6170.09万元、6213.13万元、6563.56万元[46] 募集配套资金 - 本次募集配套资金总额不超过30000.00万元，未超购买标的资产交易对价的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[53] - 本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [54] 公司历史 - 2019年8月9日公司名称变更为“克劳斯玛菲股份有限公司”，9月完成工商变更登记，股票简称变更为“克劳斯”[82][83] 股权结构 - 截至法律意见书出具日，装备环球直接持股71,750,400股，占总股本14.54%，拥有表决权股份312,240,090股，占总股本63.26%[100] 标的公司情况 - 益阳橡机注册资本为8,500万元，主营业务为橡胶机械制造[121][182] - 北化机注册资本为20000万元，蓝星节能持股100%[195][196] 子公司情况 - 截至法律意见书出具日，益阳橡机有1家控股子公司益神橡机，持有其86.67%股权[138] 资产情况 - 益阳橡机及其控股子公司拥有2宗面积合计257104.25平方米的土地使用权[159] - 公司及其控股子公司拥有64处、面积86,757.65平方米的有证房屋[165] 资质许可 - 益阳橡机及其控股子公司已取得从事主营业务必需的资质及许可[182] 税收政策 - 益阳橡机按15%征收企业所得税，享高新企业税收优惠[184] - 益神橡机企业所得税按15%征收，有效期三年[186] 环保许可 - 益阳橡机排污许可证有效期为2025.07.08 - 2030.07.07[188] - 益神橡机固定污染源排污登记回执有效期为2025.04.21 - 2030.04.20[189]

业绩总结 - 2022 - 2025年4月30日，公司资产总计分别为125,955.56万元、131,217.48万元、123,826.99万元、124,435.03万元[49] - 2022 - 2025年4月30日，公司负债总计分别为96,950.86万元、100,219.52万元、92,891.99万元、91,462.29万元[49] - 2022 - 2025年4月30日，公司所有者权益合计分别为29,004.70万元、30,997.96万元、30,934.99万元、32,972.74万元[49] - 2022 - 2025年1 - 4月公司合并口径营业收入分别为113,895.66万元、158,296.05万元、100,128.82万元、30,901.67万元[45] - 2022 - 2025年1 - 4月公司合并口径净利润分别为5,149.01万元、2,244.60万元、 - 1,115.43万元、2,164.74万元[45] - 2022 - 2025年1 - 4月公司母公司口径营业收入分别为110,260.44万元、149,301.38万元、94,681.53万元、29,610.74万元[51] - 2022 - 2025年1 - 4月公司母公司口径净利润分别为4,275.29万元、2,108.20万元、 - 1,321.32万元、1,978.37万元[51] 用户数据 - 截至2024年底，北化机国内市场占有率近半，国际市场占有率超20%，业务遍布20余个国家[33] - 截至2024年底，北化机销售离子膜电解槽2442万吨，其中膜极距电解槽1699万吨，2024年国内新增产能市场占有率34.6%[33][34] - 截至2024年底，北化机承揽14项国内外光热电站熔盐储能系统工作，已完成8项，熔盐系统建设规模达7.8GWh[37] 未来展望 - 假设被评估单位高新技术企业证书到期可正常延续，享受15%的企业所得税优惠税率[139] 新产品和新技术研发 - 蓝星（北京）化工机械有限公司拥有多项已授权发明专利及正在申请的专利[66][68][71][73][74][75][76][78] - 北化机纳入评估范围的表外著作权共4项，含2项软件著作权、2项作品著作权[80] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 本次评估选用收益法和资产基础法，不适用市场法[97][98] 资产相关 - 蓝星(北京)化工机械有限公司股东全部权益价值评估结论为683,893,248.62元[3] - 机器设备中有4项老旧设备长期闲置、36项处于待报废状态，电子设备中有15项闲置、94项待报废[10][62][63][147] - 纳入评估范围的房产共6项，总建筑面积50,639.94平方米，未办理房屋使用权证面积104.80平方米[11][147] - 纳入评估的机器设备共860项，车辆共8项，电子设备共793项，在建工程有高温颗粒吸储热试验平台项目，土地使用权面积79,264.90平方米，其他无形资产共308项[60][62][63][64] 诉讼相关 - 北化机墨西哥分公司墨西哥项目涉诉金额为93万美元，当地银行账户资金被冻结[12][148] - 北化机及其控股子公司存在2起尚未完结、标的金额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件[15][151] 公司注册相关 - 北京蓝星节能投资管理有限公司注册资本为5000.00万元[19] - 中化装备科技（青岛）股份有限公司注册资本为49471.2359万元，股票代码为600579.SH[22] - 蓝星（北京）化工机械有限公司注册资本为20000万人民币，实收资本为20000万人民币[24] 评估相关 - 评估基准日为2025年4月30日，评估结论有效期为1年，自2025年4月30日起至2026年4月29日止[18][84][85][156] - 本次评估利用天职国际2025年8月15日出具的天职业字[2025]33307号无保留意见审计报告[81][82] - 本次评估价值类型为市场价值[83] - 北化机总资产账面价值为124,435.03万元，评估价值为155,418.35万元，增值额为30,983.32万元，增值率为24.90%[140][143] - 北化机总负债账面价值为91,462.29万元，评估价值为91,462.29万元，无增减值[140] - 北化机净资产账面价值为32,972.74万元，评估价值63,956.06万元，增值额为30,983.32万元，增值率为93.97%[140][143] - 收益法评估北化机股东全部权益价值为68,389.32万元，评估增值35,416.58万元，增值率107.41%[144] - 资产基础法与收益法评估结果差异额4,433.26万元，差异率6.48%[144]

交易概况 - 上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的蓝星北化机100%股权，交易价格120179.68万元[20] - 募集配套资金不超过30000万元，用于补充流动资金或偿还债务[27] 财务数据 - 2025年1 - 8月交易后总资产583967.37万元，较交易前增长56.96%[34] - 2025年1 - 8月交易后总负债364811.41万元，较交易前增长74.48%[34] - 2025年1 - 8月交易后归属于母公司所有者权益216338.22万元，较交易前增长32.74%[34] - 2025年1 - 8月交易后营业收入211278.91万元，较交易前增长141.01%[34] - 2025年1 - 8月交易后净利润5615.01万元，较交易前增长249.60%[34] - 2025年1 - 9月中化装备营业收入9.71亿元，净利润 - 0.27亿元[74] - 2022 - 2025年毛利率分别为18.64%、15.30%、21.07%、16.58%[155] - 2022 - 2025年资产负债率分别为82.60%、82.37%、55.68%、55.35%[155] 交易进程 - 本次交易已取得控股股东装备环球及其一致行动人等同意，评估报告已备案[37] - 本次交易尚需国有资产监督管理机构批准、股东会审议通过、上交所审核及中国证监会注册等[38] 未来展望 - 本次交易将提升营收和利润规模，助力扭亏为盈，提升行业竞争力[75] - 公司计划在桂林橡机扣非净利润为正且连续2年持续盈利并具备注入条件后的1年内，将其100%股权注入上市公司[124] 交易对方情况 - 装备公司2023 - 2024年总资产分别为146139.54万元、135760.57万元[170] - 装备公司2023 - 2024年营业收入分别为193.61万元、49.97万元[170] - 装备公司2023 - 2024年净利润分别为 - 416409.49万元、 - 15555.20万元[170] - 蓝星节能2024年总资产34847.45万元，净资产 - 46205.01万元，营收401.42万元，净利润115.20万元[191] - 蓝星节能2023年总资产34815.94万元，净资产 - 46320.21万元，营收272.49万元，净利润19.44万元[191]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权并募资[2] 其他新策略 - 公司制定保密制度，采取保密措施，控制知情人范围，制作备忘录，督促履行保密义务[2][3] - 公司与证券服务机构签署保密协议[3] - 独立财务顾问认为公司在交易中履行保密义务[5]

市场扩张和并购 - 中化装备科技拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团、蓝星（北京）化工机械各100%股权并募资[1] 财务顾问情况 - 中信建投担任本次交易独立财务顾问[1] - 中信建投履行尽职调查，核查文件，确信交易合规[2] - 专业意见经内核审查，期间无内幕交易[2][3] 其他信息 - 财务顾问主办人有王建将等4人[4] - 承诺函签署日期为2026年1月9日[4]

蓝 星 （ 北 京 ） 化 工 机 械 有 限 公 司 审计报告 天 职 业 字 [2025]40409 号 目 录 审计报告 -- -1 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日财务报表 -- -- -5 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日财务报表附注— -19 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行了 审计报告 天职业字[2025]40409 号 蓝星(北京)化工机械有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了蓝星(北京)化工机械有限公司(以下简称"蓝星北化机"或"公司")财 务报表，包括 2025 年 8 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表,2025年度 1-8 月、2024年度、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一 ...

业绩总结 - 2024年基本每股收益从 -4.44元/股提升至 -4.33元/股，增加0.11[1] - 2025年1 - 8月基本每股收益从 -0.08元/股提升至0.10元/股，增加0.18[1] 未来展望 - 拟加快标的资产整合提高盈利能力[4] - 拟严格执行利润分配政策强化投资者回报机制[5] 其他新策略 - 董高对防范即期回报被摊薄风险作多项承诺[6] - 控股股东承诺不干预经营不侵占利益并履行填补措施[7] - 独立财务顾问认为交易摊薄即期回报分析合理[8] - 公司填补回报措施及承诺符合法规要求[9] - 本次交易利于保护公众股东特别是中小股东利益[2]