董事任职资格与提名 - 有贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年、缓刑考验期满未逾2年等情形不得担任公司董事[7] - 董事候选人（独立董事除外）由董事会、持股1%以上股东提名[9] - 独立董事候选人由董事会、审计委员会、持股1%以上股东提名[9] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生[9] 董事选举与任期 - 非职工代表董事由股东会选举和解聘[10] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[13] 董事权利与义务 - 董事享有出席董事会会议、行使表决权等权利[14] - 董事对公司负有忠实、勤勉、注意、保密义务[15][18][21][22] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[17] - 董事应保证公司披露信息真实、准确、完整[19] 董事会组成 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[37] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[38] 董事辞任与免职 - 董事辞任需提交书面报告，公司两个交易日内披露情况；导致董事会人数低于法定人数时，原董事履职至新董事就任，公司2个月内完成补选[30] - 董事具有5种情形之一，经股东会决议可随时免去职务[31] 董事报酬与责任 - 董事报酬由股东会全权决定，需考虑公司经营等状况并按规定披露，公司不为董事纳税[32][33][34] - 董事执行职务给他人或公司造成损害，公司或董事承担赔偿责任[35] 董事会专门委员会与秘书 - 公司设立审计等专门委员会协助董事会决策，人员组成及职责由董事会制定[39] - 董事会秘书为高级管理人员，负责公司信息披露等多项职责，辞职需完成工作移交且公告披露后生效[40][41] 关联交易审议 - 关联董事需披露关联关系，审议关联交易时回避并放弃表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[27] 需提交董事会审议的交易 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[47] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[47] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[47] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[47] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[48] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议[48] - 公司购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交董事会审议[49] 董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开二次[58] - 代表十分之一以上表决权的股东可提议召开董事会临时会议[59] - 董事会定期会议应提前10日通知，临时会议应提前5日通知[64] 董事出席规定 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[68] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，审议关联交易等有委托限制[69] 董事会会议形式与决议 - 董事会会议以现场召开为原则，也可用多种非现场方式召开[76] - 董事会决议需全体董事过半数赞成，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[81] 提案审议规定 - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[83] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[84] 会议记录与后续 - 董事会会议记录保管期限不少于10年[86] - 与会董事需对会议记录、决议签字确认，不同意见可书面说明[89] - 董事会可要求经理层汇报决议实施及公司重大生产经营情况[90] 规则相关 - 本规则“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[92] - 规则条款与法律、法规或规章冲突时以其为准[93] - 规则条款与公司章程冲突时以章程为准，规则为章程附件[93] - 规则由董事会拟定并解释，经股东会审议通过后生效，修改亦同[94]