资金占用防范制度 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] 责任与检查 - 公司董事长是防范资金占用第一责任人[9] - 财务部和内审部门定期检查非经营性资金往来[6] 违规处理 - 关联方违规需担责，违规人员将受处分或追究法律责任[3][13] - 发生侵占资产董事会应采取措施，公司制定清欠方案并公告[10][11] 审计要求 - 注册会计师审计年度财报时对关联方资金占用专项审计[11]

股份转让限制 - 董事和高管任职等信息变更后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[8] - 以董事和高管上年最后1个交易日登记股份为基数，按25%算本年度可转让股份法定额度[11] - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持股份总数25%[13] - 所持股份不超1000股时，可一次全部转让[13] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超25%，离任6个月内不得转让[13] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管不得减持[14] - 离职后半年内，董事和高管不得减持[14] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖股票[14] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管不得买卖股票[14] 违规收益处理 - 违反《证券法》第四十四条，所得收益归公司所有[15] 权益股份增持 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[20] - 拥有权益股份达已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[20] 增持与减持披露 - 控股股东等披露增持计划后，实施期限过半需通知公司披露进展公告[20] - 董事和高管股份变动（除特定情况），2个交易日内向公司报告并公告[23] - 董事和高管计划减持，15个交易日前向深交所报告并披露，减持时间区间不超3个月[23] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 董事和高管股份被强制执行，2个交易日内披露相关内容[24] - 董事和高管持股变动比例达规定，按法规履行报告和披露义务[26] 违规处理与制度生效 - 董事和高管违反制度，公司可追究其行政、经济、民事及刑事责任[28] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[31]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员1名，由独立董事担任[3] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 会议提前3天书面通知并提供资料[10] - 2/3以上委员出席方可举行[10] 表决与记录保存 - 委员每人一票，决议全体委员过半数通过有效[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[12]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[4] 独立董事任职 - 独立董事成员连续任职不得超过6年[4] 审计监督工作 - 内控审计部对公司业务等检查监督，向审计委员会报告工作[5] - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施和资金往来情况检查[10] 财务报告审核 - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题[8][15] 外部审计管理 - 监督外部审计机构聘用，提议选聘并确定聘用机构[8] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构的履职评估报告[9] 会议相关规定 - 每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[21] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[22] - 公司不迟于会议召开前3日提供相关资料，紧急情况可随时通知[22] - 会议记录保存期限至少10年[24] 其他职责 - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价工作[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与追责[16] - 内控审计部等提供决策前期资料，包括财务报告等[19] - 向董事会呈报会议报告、决议或建议[19] - 可对违规董事、高级管理人员提出罢免建议[21]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查薪酬政策与方案并监督执行[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事实行固定津贴制，不参与绩效考核[7] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] - 公司可实施股权激励等长效激励方式[7] 薪酬发放方式与时间 - 经营管理岗位董事和高管基本薪酬按月发放，绩效薪酬年终一次性发放，独立董事津贴按季发放[10] 薪酬相关其他规定 - 公司发放薪酬为税前金额，代扣代缴个人所得税等[10] - 董事、高管离任按实际任期和绩效计算薪酬[11] - 出现特定情形公司可降薪或不发奖金[11] - 公司可根据多种因素不定期调整薪酬标准[13]

董事会秘书设置 - 公司董事会设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 不得担任董事会秘书的情形包括受证监会处罚等[4] - 董事会秘书出现规定情形，公司应一个月内解聘[11] 相关规定 - 未公开重大信息泄露需及时向深交所报告并公告[7] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[10] 空缺处理 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[12]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 人员补选与确定时间 - 董事辞任公司应60日内完成补选[4] - 董事长辞任公司应30日内确定新法定代表人[5] 职务解除与交接时间 - 特定情形公司应30日内解除人员职务[5] - 人员离任应在离职生效后5个工作日内完成工作交接[8] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超25%[11] - 离职后半年内不得转让所持股份[11] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议可15日内申请复核[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 自行召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[7] 提案权 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] 通知时间 - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知股东[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[11] 延期、取消与变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[11] - 变更股东会现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 表决权限制 - 超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东会选举董事（选举1名董事情形除外）应采用累积投票制[18] - 股东会选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制[18] 会议记录与决议 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[19] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议相关信息及表决结果等[20] 特别提示 - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[21] 提案通过后事项 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[22] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] 决议撤销与执行 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[22] - 法院对相关事项判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[23] 规则相关 - 规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[25] - 规则与国家相关规定不一致时，以国家规定为准并修订规则[25] - 规则由公司董事会负责制定、修改并解释[25] - 规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日生效施行[25] - 规则修改时，生效施行方式与制定时相同[26]

战略委员会构成 - 由6名董事组成，含董事长和副董事长[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员1名，由董事长担任[3] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 主任委员提前3天通知，紧急情况可随时通知[10] - 每1名委员1票表决权，最多接受1名委员委托[11] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[12] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[6] - 投资评审小组负责前期准备并提供资料[8]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 有违法违规等情况不得为独立董事候选人[7][8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] - 在公司连续任职独立董事满6年，36个月内不得被提名[8] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不超6年，任期届满前不符规定60日内补选[11][12] 履职要求 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 公司支持 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[23] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发董事会会议通知[23] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] 决策规定 - 独立董事对议案投反对或弃权票，披露决议时应同时披露异议[17] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 特定事项经独立董事专门会议审议[18] - 董事会专门委员会会议提前3日提供资料，资料保存至少10年[24] - 2名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[24] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[27] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改并解释[28] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[28] - 制度文件为黄山谷捷股份有限公司2025年9月内容[29]