关联交易定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易决策程序 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议[10] - 未达董事会标准关联交易由董事长批准报董事会备案[12] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用决策程序[12] - 关联交易涉及“委托理财”按额度累计计算[14] - 公司与关联人共同投资以发生额计算适用规定[14] 关联交易审议要求 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不计入有效表决权[22] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序披露[15] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[15] - 签订超三年日常关联交易协议每三年重新履行程序披露[16] 关联交易豁免情况 - 关联交易定价为国家规定可豁免股东会审议[16] - 关联人提供资金利率不高于央行报价且无担保可豁免[16] - 公司单方面获利益交易可豁免股东会审议[16] - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券可免按关联交易履行义务[17] 其他关联交易要点 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定参股公司资助有审议要求[10][11] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会，为控股股东担保需反担保[12] - 公司向关联人购买资产溢价超100%且对方无承诺，应说明原因并保障[17]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员1名，由独立董事担任[3] 会议规则 - 会议提前3天书面或邮件通知，紧急可口头[9] - 须三分之二以上委员出席方可举行[9] - 所作决议须全体委员过半数通过有效[10] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议批准后实施[5] - 高级管理人员薪酬方案报董事会审议批准后实施[5] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于10年[11] - 董事会办公室提供公司资料[7] - 通过议案及表决结果书面报董事会[11]

投资审批制度 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制[5] - 未达董事会标准项目，总经理办公会审议后报董事长审批[7] - 涉及特定资产比例情况，分别提交董事会或股东会审议[7] 投资决策权限 - 证券投资等需经董事会或股东会审议，不得授予个人或管理层[9] - 子公司对外投资先报公司履行决策程序[9] 投资管理职责 - 战略委员会研究评估和监督重大投资项目[11] - 总经理负责对外投资实施、监控和汇报[11] - 财务部门负责财务管理、效益评估和资金调配[11] - 审计机构负责监督、检查和审计[11]

公司治理 - 公司总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理办公会定期会议原则上每季度召开一次[12] - 总经理办公会议记录保存期限不少于10年[12]

公司基本信息 - 公司于2024年11月6日经中国证监会同意注册，2025年1月3日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为8000万元，已发行股份总数为8000万股，均为普通股[6][14] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[14] 股东信息 - 黄山供销集团持股比例51.87%，深圳赛格高技术投资持股25.65%等[14] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[78] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超六年[71] 利润分配 - 公司每年现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[112] - 最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%[112] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[37] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息应豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 管理与流程 - 信息披露业务由董事会统一领导管理[9] - 申请与审批有明确流程[10] 其他规定 - 暂缓、豁免信息应登记入档，保存不少于10年[10] - 报告公告后10日内报送登记材料[12] - 制度自董事会审议通过生效[14]

投资者关系管理基本信息 - 投资者关系管理负责人为董事会秘书[4] - 工作目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 证券事务部为职能部门[8] 工作主要职责 - 包括拟定制度、组织活动等八项[8][9] 人员要求 - 从事投资者关系工作人员需具备品行、专业知识等素质和技能[9] 档案与信息管理 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[10] - 应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更需及时公告[10] - 应对非正式公告方式传达的信息严格审查[10][11] 业绩说明会 - 可在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告业绩说明会[15] - 召开应采取便于投资者参与的方式并提前公告[15] - 参与人员应包括董事长、董秘、财务负责人和独立董事[15] 调研与采访限制 - 应尽量避免在年度报告、半年度报告披露前30日内接受投资者现场调研、媒体采访等[19] 交流与沟通机制 - 应通过多种渠道与投资者交流，指派专人处理互动易平台信息[21] - 应建立与投资者的重大事件沟通机制[13] 调研接待 - 接受调研时应妥善开展接待工作并履行信息披露义务[17] - 与调研机构及个人直接沟通时应要求其出具资料并签署承诺书[18] - 应建立接受调研的事后核实程序[18] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[25]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为重大信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[9] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需关注[13][14][15] 重大信息报告流程 - 重大信息报告义务人知悉信息后需立即向董事长报告并知会秘书，24小时内提交书面文件[17] - 董事会秘书接到报告当日需对信息分析判断，如需披露应组织起草文件并履行程序[19] 重大信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[21] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[21] 相关人员职责 - 公司高级管理人员对报告义务人负有督促责任[22] - 相关人员在信息公开披露前负有保密义务，控制知情范围[22] - 董事会秘书有权询问重大事项情况，经办人或报告义务人应及时回复提供资料[22] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行培训[22] 违规处理 - 未及时上报重大信息导致违规，公司可追究相关人员责任[23]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[9] - 应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[9] - 应在会计年度前3个月、前3个月结束后的1个月内披露季度报告[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经会计师事务所审计，对财务报告内部控制有效性审计并出报告[11] - 半年度报告财务会计报告可不经审计，但特定情形除外[11] 信息披露职责 - 证券事务部为负责公司信息披露的常设机构[3] - 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作[3] - 董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书是主要责任人[28] 业绩预告情形 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[14] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形应进行业绩预告[14] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需立即披露[16] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需立即披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东相关情况发生较大变化需立即披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需立即披露[18] - 除董事长或总经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达3个月以上需立即披露[18] - 发生对公司证券交易价格有较大影响重大事件，投资者未知时公司应立即披露[16] 报告编制与披露流程 - 定期报告财务信息应经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 公司定期报告由总经理、董秘、财务负责人等编制草案，经审计委员会审核、董事会审议后，由董秘组织披露[23][24] - 股东会、董事会决议公告由证券事务部编制，董秘审核，董事长核签后披露[24] - 重大事件、临时报告由相关人员报告，董秘组织起草文稿，经审核、核签后披露[24] 其他规定 - 控股子公司需指定1名信息披露联络人[25] - 董事会秘书应定期对公司董事、高管及其他负有信息披露职责人员开展信息披露制度培训，并将相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东[30] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书审核同意[26] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[33] - 持有公司5%以上股份的股东等对未公开重大信息应保密并通过公司披露[34] - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[36] - 可能影响公司股价的情形发生时责任人应向董事会和秘书报告[38] - 涉及重大信息的文件签署前应知会董事会秘书[38] - 公司应建立有效财务管理和会计核算内部控制制度[40] - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[42] - 公司应与相关人员签署保密协议[42] - 公司与外界沟通不得提供内幕信息[43] - 公司其他部门披露信息有时间和内容限制[43] - 公司提供未公开重大信息需对方签保密协议[43] - 公司股东会通报未公开重大信息应与决议公告同时披露[43] - 特定对象信息交流泄漏信息公司应立即报告深交所并公告[43] - 公司聘请人员擅自披露信息需担责[44] - 公司证券事务部负责信息披露档案管理[46] - 公司董事等对信息披露负责[48] - 信息披露违规责任人会受处分和赔偿要求[48] - 制度按国家法规和章程执行，由董事会制定修改[51]

候选人股份要求 - 候选人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十名股东中自然人股东[7] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，不在前五名股东任职[8] 候选人禁止情形 - 最近十二个月内无特定禁止情形[10] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚[10] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] 候选人过往任职要求 - 过往任职独立董事未因连续两次未出席会议被提请撤换未满十二个月[11] 候选人任职数量及时长 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[11] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[11] - 若任职期间不符合资格，将及时报告并辞职[12]