独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 近36个月无证券期货违法犯罪处罚及交易所公开谴责等[6] - 过往任职未因连续两次未出席被解职未满12个月[6] - 具备五年以上相关工作经验[7] - 特定股东及亲属不得担任[10] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[13] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[14] 履职与管理 - 连续两次未出席，30日内提议解职[15] - 辞职或解职致比例不符，60日内补选[16] - 相关委员会中独立董事占比及职责[19] - 行使特别职权需全体过半同意[19] - 特定事项经专门会议审议且过半同意提交[22] - 向股东会提交年度述职报告[25] - 工作记录及资料保存10年[27] - 每年现场工作不少于15日[28] 费用与津贴 - 行使职权费用公司承担[29] - 津贴标准董事会预案，股东会通过并年报披露[29] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过生效，董事会解释[31]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等占比超5%且超500万元[7] - 年报信息披露重大差错涉及金额占净资产10%以上担保等[10] - 业绩预告重大差异为变动方向不一致或幅度超20%[11][12] - 业绩快报重大差异为数据指标差异达20%以上且无合理解释[12] 责任追究流程 - 内部审计收集材料提交审计委员会审议[14] - 董事会对会计差错认定和责任追究作决议[14] 更正与披露要求 - 更正以前年度财报需聘请会计师事务所审计或鉴证[13] - 年报信息披露有问题及时补充更正公告[14] - 董事会责任认定及处罚决议以临时公告披露[15] 责任划分与惩处 - 年报信息披露责任分直接和领导责任[17] - 有从重、从轻等惩处情形[18][19] - 各部门人员和负责人分别承担直接和领导责任[19] - 追究责任形式包括责令改正等五种[20][21] - 公司处罚可附带经济处罚，金额董事会确定[21] - 主观重大差错保留追究法律责任权利[21] 其他规定 - 季度、半年报信息披露责任追究参照执行[23] - “以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[23]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名成员组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会运作 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬与考核委员会职责 - 下设工作小组提供资料[10] - 负责制定考核标准并考核[7] - 负责制定、审查薪酬政策与方案[7] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起施行[16]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或达净额20%，公司及银行通知保荐或财务顾问[6] - 募集资金到账一个月内签三方监管协议[6] - 三方协议签订后二交易日内向深交所备案公告[7] - 三方协议有效期届满前提前终止，一个月内签新协议并二交易日内备案公告[7] 募投项目规定 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[10] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，董事会审议，保荐或财务顾问发表意见并披露[11] 募集资金使用 - 按招股书用途使用，改变用途经股东会决议[9] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务及高风险投资[9] - 使用按规定履行申请、审批等程序并披露信息[10] 节余与超募资金 - 节余低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[12] - 计划单次使用超募达5000万元且达总额10%以上，股东会审议[18] - 每十二个月内使用超募永久补充流动资金和还贷累计不超30%[19] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金，资金转入专户后六个月内实施[12] - 闲置资金现金管理投资产品期限不超十二个月[15] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[16] 可转债回售 - 经股东会批准变更项目，二十个交易日内赋予可转债持有人回售权利[22] - 回售公告至少发布三次，特定节点各一次[23] 核查与披露 - 董事会每半年度核查募投进展并出具专项报告，与定期报告同时披露[25] - 募投项目年度实际与预计差异超30%，调整计划并披露[25] - 当年有募集资金使用，聘请会计师专项审核鉴证并披露结论[25] - 鉴证结论为特定情况，董事会分析理由、提措施并在年报披露[26] - 保荐或财务顾问至少半年现场检查，年度后出具核查报告[26] - 发现违规或重大风险及时向深交所报告并披露[27] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“低于”不含本数[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度自股东会审议通过生效[29]

股本变动 - 公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增30447010股[1] - 转增后公司总股本增加至106564537股[1] - 修订后公司注册资本为人民币10656.4537万元[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 董事会三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] 股份转让限制 - 公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定[7] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销决议[8] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11][12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[12] 股东会召开规则 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程约定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知各股东[17] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[81] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[25] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[31] - 担任公司独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[32] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[100] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[34] 利润分配政策 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 满足条件时公司优先现金分红，现金分红比例一般不小于当年可供分配利润的10%[41] 公司制度修订 - 公司拟制定《董事、高级管理人员离职管理制度》并修订部分治理制度[55] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等14项制度需提交股东会审议[55][56]

股份变动报告与公告 - 公司董事、高管股份变动（除特定情况）需及时报告并公告[3] - 董事、高管股份变动需在2个交易日内向公司报告，公司在深交所网站公告[19] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内，董事、高管所持股份不得转让[5] - 董事、高管在年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[6] - 董事、高管离职后六个月内不得减持公司股份[6] - 董事、高管在任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[9,11] - 董事、高管所持公司股份不超1000股，可一次全部转让[9,11] 减持计划相关 - 董事、高管计划减持股份，需在首次卖出十五个交易日前报告并披露[9] - 董事、高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告公告[16][19] 股份锁定规则 - 公司上市满一年后，董事、高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 公司上市未满一年，董事、高管新增公司股份按100%自动锁定[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[12] - 董事、高管离任后，中国结算深圳分公司自申报离任日起6个月内锁定其持有及新增股份，到期解锁无限售条件股份[25] 信息申报 - 新任董事、高管需在通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[15] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[15] 交易流程 - 董事、高管买卖公司证券需在买卖前三个交易日提交问询函，董事会秘书在交易时间前给予确认函[15] 违规处理 - 董事、高管违规买卖股票收益归公司，董事会将收回[10] - 董事、高管违规买卖公司证券，董事会负责追究责任[27] - 责任人若能证明交易非真实意思表示，或可不被追责[27] - 违规买卖公司股票，公司可给予警告、降职等处分[27] - 违反规定6个月内买卖股票，董事会收回所得收益并披露[27] - 禁止买卖期内交易，视情节处分，造成损失追究赔偿责任[27] - 造成重大影响或损失，要求承担民事赔偿责任[27] - 触犯法律法规，移送司法机关追究刑事责任[28] - 董秘得知违规信息后应立即向证监会派出机构报告[28] - 责任人应作书面说明并备案，造成重大影响需向投资者致歉[28] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过之日起生效[30]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[6] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[6] 债券交易影响 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 知情人档案报备 - 内幕信息公开5日内、披露重大事项等需报备档案[12] - 重大事项变化及时补充报送档案[12] - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[14] 档案保存与检查 - 重大事项备忘录和档案保存10年[15] - 董秘每年检查知情人交易情况[16] - 定期自查知情人买卖证券情况[19] 违规处理与制度 - 发现内幕交易核实追责并报送结果[20] - 股东擅自披露信息公司保留追责权[20] - 加强知情人教育培训[22] - 制度抵触按规定修订并经董事会审议[22] - 制度自董事会通过生效由其解释修订[23][24]

管理层设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名，任期三年可连任[5][7] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由董事会根据总经理推荐聘任或解聘[5] 总经理职责 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营与管理工作并报告工作[9] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理等高级管理人员[10] - 总经理应定期向董事会报送财务报表[20][22] 总经理办公会 - 特定情形下总经理应2个工作日内召开办公会[18] - 会议纪要保存期不少于10年[18] - 参加人员为高级管理人员，可邀董事参加、董事会秘书列席[17] 细则规定 - 细则经董事会审议通过后生效，解释权和修改权归董事会[22][23]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会7月22日召开，现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年7月16日[3] - 登记时间为2025年7月17日9:00 - 17:00[11] 决议事项 - 提案1.00、2.01、2.02为特别决议，需三分之二以上表决权通过[7] - 其他议案为普通决议，须过半数表决权通过[7] 会议信息 - 登记地点为河北省秦皇岛市经济技术开发区都山路9号3楼董事会办公室[11] - 联系人郜雨，电话0335 - 8901545，邮箱qhdaidite@aidite.com[11] - 预期半天，与会股东费用自理[11] 投票相关 - 网络投票代码351580，简称为爱迪投票[22] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月22日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[22] - 互联网投票系统开始投票时间为2025年7月22日9:15 - 15:00[22]

会议情况 - 爱迪特科技第三届董事会第二十次会议于2025年7月2日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》9票赞成待股东会审议[4][5] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》多项制度修订及制定9票赞成，部分待股东会审议[7][34] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》9票赞成[36]