报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[11] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[11] 报告内容要求 - 年度报告须记载公司前10大股东持股情况等内容[11] - 中期报告须记载公司前10大股东持股情况等内容[13] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应当经有相关业务资格的会计师事务所审计[10] - 中期报告在特定情形下应聘请会计师事务所进行审计[11] - 季度报告中的财务资料一般无须审计[11] 业绩预告情形 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[15] - 扣除后营业收入低于1亿元且利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值需进行业绩预告[15] 临时报告情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露临时报告[20] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露临时报告[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露临时报告[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露临时报告[21] 报告签署与确认 - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[14] 特殊情况处理 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且交易异常波动，公司应及时披露财务数据[15] - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告差异较大，应及时披露修正公告[18] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件[19] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况变化需告知公司[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[33] 信息披露责任 - 公司董事、高管对信息披露的真实性等负责[37] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性等承担主要责任[38] 信息披露流程 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[28] - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议[29] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[28] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[35] 信息报告与沟通 - 重大信息发生时，董事等应第一时间报告董事长和董事会秘书[28] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[31] 监督职责 - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[32] 负责人变更 - 信息披露负责人变更需在二个工作日内报董事会秘书[39] 信息豁免披露 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[42] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[42] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[42] - 定期、临时报告中涉国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露[43] 暂缓披露处理 - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[41] 内部审批与材料保存 - 信息披露暂缓、豁免需履行内部审批程序[43] - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[43] - 应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[45]

承诺管理规范 - 制定承诺管理制度保护中小投资者权益[2] - 承诺事项要有明确履约期限并充分披露信息[2] - 承诺应具体明确可执行，审批事项要披露及有补救措施[3] 承诺变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可变更或豁免[5][6] - 变更或豁免应披露原因，提出替代承诺或义务[7] 公司监督职责 - 董事会评估承诺可执行性，关注业绩承诺实现情况[7] - 公司在定期报告披露承诺进展，董事会督促履行[10]

内部控制体系 - 公司董事会负责内部控制建立健全和有效实施[3] - 内部控制目标有保证财务报告真实等六项[4] - 建立与实施内部控制应遵循七项原则[5] - 内部控制制度基本要素有五项[6] - 内部控制主要包括六项[7] 授权与管理控制 - 授权管理遵循“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”原则[9] - 人力资源管理控制涵盖招聘、薪酬等[10] - 业务控制需各职能部门制定规章等[11] 业务环节控制 - 针对销售、采购等环节制定严格内部控制程序[12] - 制定关联交易决策制度，明确审批权限和程序[13] 募集资金管理 - 募集资金到位后1个月内与保荐人、开户银行签三方监管协议[18] - 内部审计部门每季度向董事会报告募集资金使用情况[18] - 独立董事和审计委员会定期检查，可聘请会计师事务所专项审核[18] - 每个会计年度结束后全面核查项目进展并在年报披露[18] 信息披露与审计 - 建立信息披露等制度，指定董事会秘书为对外发布信息联系人[20] - 设立独立内部审计部门，接受董事会审计委员会指导监督[22] - 内部审计部门人员至少有两年以上相关工作经验[23] 子公司与关联交易 - 对控股子公司执行控制政策程序，督促参照公司内控实施[25] - 关联交易需经独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会[28] - 独立董事、审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[36] 担保与投资 - 对外担保遵循合法等原则，要求对方提供反担保[32][41] - 重大投资遵循合法等原则，控制风险、注重效益[35] - 委托理财选合格专业机构，董事会指派专人跟踪资金安全[36] 内部控制检查与评价 - 每年定期进行内部控制自查，审计委员会指导内审部门检查[45] - 内审部门至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[46] - 审计委员会四月底前完成上一年度内控内部评价并提交报告[46] - 内控审查和评价范围包括与财报和信披事务相关制度[46] - 内控效果结论分有效内控或有重大缺陷的内控[47] 缺陷报告与责任追究 - 内审发现内控重大缺陷及时向董事会报告，董事会向深交所披露[47] - 保荐机构等指出缺陷，董事会、审计委员会作专项说明[48] - 将内控制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[48] 其他 - 内控检查监督工作资料保存时间不少于十年[48] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责制定等[50]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不得低于10%[9] 提案权 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 通知内容 - 股东会通知应充分、完整披露提案内容，需独立董事及中介机构发表意见的，最迟在发通知时披露[16] - 存在股东需回避表决或承诺放弃表决权情形，召集人应在通知中明确披露相关情况[17] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露董事候选人详细资料[18] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[19] 会议变更 - 股东会延期需在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告[21] - 股东会取消需在现场会议召开日前至少两个交易日公告[21] - 股东会现场会议召开地点变更需在召开日前至少2个工作日公告[22] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 中小投资者表决 - 中小投资者利益重大事项表决时，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决需单独计票并披露[26] 征集权利 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[27] 投票规则 - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[29] 结果提示 - 提案未获通过或本次股东会变更前次决议需特别提示[31] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限为10年[32] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案应在2个月内实施[33] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[34] 其他规定 - 公司实际控制人不得限制中小投资者投票权[34] - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息[35] - 本规则“以上”“内”含本数[37] - 本规则自股东会审议通过后生效[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39]

利润分配原则 - 兼顾股东回报与可持续发展，现金股利政策目标为剩余股利[4] 重大投资定义 - 未来12个月内交易累计支出达或超最近一期经审计净资产30%且超3000万元[4][5] 现金分配比例 - 无重大投资时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[5] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%；有支出占比最低40%；成长期有支出占比最低20%[5] 利润分配顺序 - 税后利润按弥补亏损、提法定公积金、提任意公积金、支付股利顺序分配[7] 政策调整与监督 - 调整议案经董事会审议后提交股东会，需2/3以上表决权通过[14] - 审计委员会监督执行情况及决策程序[16] 特殊情况规定 - 盈利未分红需披露原因及资金用途计划[17] - 股东违规占用资金，分红时扣减红利偿还[17]

关联人认定 - 公司关联法人和自然人认定标准含直接或间接持有公司5%以上股份[4][5] 关联关系与交易 - 关联关系含股权、人事等关系，应实质判断[6] - 关联交易指公司或子公司与关联人间转移资源等事项，应遵循诚实信用等原则[8] 关联交易审议 - 公司审议关联交易应了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介，不得审议交易标的状况不清等情形的关联交易[9] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，公司与关联方交易应签书面协议[10] 审批权限 - 公司与关联自然人交易总额低于30万元、与关联法人交易总额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%，总经理可批准[15] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 公司与关联法人交易金额在300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产值5%，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议；为持股5%以下股东提供担保，有关股东股东会回避表决[16] 审计评估 - 由股东会审议的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），交易标的为股权，对交易标的最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距协议签署日不超六个月；为其他资产，进行评估，评估基准日距协议签署日不超一年[18] 会议决议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会会议非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[20] - 股东会对关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及特别决议事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[21] 监督检查 - 公司独立董事、审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] 损失处理 - 公司因关联方占用或转移资源造成损失，董事会应采取诉讼、财产保全等措施[22] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[24] 担保披露 - 公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保，需披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及分别占公司最近一期经审计净资产的比例[26] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[28] 特定交易豁免 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[29] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[31] - 制度规定事项与修改后的法律等规定抵触或股东会决定修改时，公司应修改本制度[32] - 制度修改由股东会决定，授权董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效[32] - 制度由股东会授权董事会负责解释[32]

内审人员与报告频率 - 内审部专职人员不少于三人[4] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内审部每年至少提交一次内部审计和内部控制评价报告[10][18] 审计流程与反馈 - 实施审计前5个工作日送达通知书，特殊业务实施时送达[13] - 被审计单位3天内书面反馈审计意见异议，逾期视为无异议[13] 评价报告相关 - 审计委员会根据内审部报告出具年度内部控制评价报告[18] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[18] - 审计委员会、保荐机构等对内部控制评价报告发表意见或核查[18] 报告披露 - 公司在年度报告披露同时在指定网站披露相关报告[20] - 保荐机构指出内控重大缺陷，董事会作专项说明[20] 审计证据与档案 - 内部审计证据具备三性并记录在工作底稿[22] - 审计完成后及时整理归档工作底稿[22] - 内审部对审计事项建档案，资料保存十年[22] - 审计档案管理范围含多种资料[21][23] 保密与责任 - 内部审计资料未经同意不得泄露[22] - 被审计单位重大违法追究责任并赔偿[25] - 审计发现违规按公司规章处罚[25] 规定执行 - 本规定由董事会审议通过后执行并负责解释[27]

管理架构 - 公司投资者关系管理事务负责人为董事会秘书，董事会办公室负责日常事务[6] 部门职责 - 投资者关系管理部门职责包括组织活动、研究规则、培训指导等多项工作[6][7][8] 工作对象与内容 - 投资者关系管理工作特定对象有投资者、证券分析师、媒体、监管部门等[12] - 工作涉及内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[12] 沟通方式与要求 - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、公司网站等[12] - 指定中国证监会指定披露信息媒体和深交所网站刊登公告[13] - 应通过多种方式与投资者沟通，注重利用互联网[13] - 在互动易发布信息应谨慎客观，不得与依法披露信息冲突[19] 档案与培训 - 投资者关系活动档案应包含参与人员、交流内容等信息[13] - 应对员工进行投资者关系管理知识培训[13] 信息反馈与披露限制 - 各部门内部信息反馈负责人需及时向董事会办公室报告披露事项[13] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受投资者现场调研和媒体采访[14] 活动安排 - 业绩说明会等活动应同时网上直播并提前公告相关信息[14] - 当年现金分红水平未达规定等5种情形应召开投资者说明会[15] 沟通规范 - 与调研机构及个人沟通应要求其出具资料并签署承诺书[17] 记录与致歉 - 投资者关系活动结束后应次一交易日开市前编制并刊载记录表[20] - 受证监会行政处罚或深交所公开谴责应5个交易日内召开公开致歉会[20] 信息通报与泄漏处理 - 在股东会上通报未公开重大信息应与股东会决议公告同时披露[22] - 与律师等特定对象信息交流出现泄漏应立即报告交易所并公告[22] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修改[24]

董事会秘书任职要求 - 需从事财务、管理等领域工作3年以上[5] - 具有大学专科以上学历[5] - 最近36个月未受中国证监会行政处罚[5] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[5] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[6] - 解聘需有充分理由，非经法定程序不得随意解聘[6] - 被解聘或辞职，公司应在原任离职后3个月内正式聘任新秘书[6] - 空缺超过3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[7] - 任职期间出现特定情形，公司应在1个月内解聘[13] 董事会秘书职责义务 - 对公司负有诚信和勤勉义务，违规造成损失需担责[13] - 任职期间不得挪用公司资产或资金[14] - 不得将公司资金以个人名义开户存储[14] - 未经同意不得将公司资金借贷给他人或提供担保[14] - 未经同意不得与本公司订立合同或交易[14] - 未经同意不得谋取公司商业机会或经营同类业务[14] - 不得将他人与公司交易的佣金归为己有[14] - 不得擅自披露公司秘密[14] 其他规定 - 离任前需接受审查并移交相关资料[15] - 公司聘任时应签订保密协议[15] - 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改[18]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 不定期会议，提前三天通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[14] 主要职责 - 提交董事、高管人选，提选择标准和程序建议[2] - 检讨董事会架构等并提建议[7] 选聘流程 - 选举新董事和聘任高管前一至一个半月提建议和材料[12] - 董事、高管选聘需多步骤[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[19][20]