提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[5] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次，临时会议可提议召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式多样，临时会议可用传真作决议[15][16] 其他要点 - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[20] - 细则经董事会决议通过生效，由董事会解释修订[20][21] - 董事、高管选任需提名委员会研究等[12][13] - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[8]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致[4] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[13] - 会议应由2/3以上委员出席，决定须全体委员过半数通过[13][14] 职责与作用 - 负责制定公司董高人员考核标准与薪酬政策[2] - 考评结果可作为股东会和董事会是否续聘依据[9] 记录保存 - 会议记录保存期限不低于10年[21]

委托理财额度 - 用闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[5] - 委托理财额度占净资产10%以上且超1000万需董事会审议披露[7] - 占净资产50%以上且超5000万需股东会通过[7] 额度使用规则 - 额度使用期限不超十二个月，余额不超额度[7] - 连续十二个月滚动以最高余额为交易金额[7] - 向关联方委托理财按发生额累计计算[7] 实施与披露 - 理财方案通过后由总经理等组织，财务部门实施[9] - 财务部门负责投资各环节工作[9] - 按深交所规定披露，含六项内容[11] - 出现异常及时披露进展和应对措施[12]

审计报告与评价 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[7] - 审计部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[9] - 审计部应评价公司内部控制有效性并至少每年向审计委员会提交一次评价报告[12] 审计检查与整改 - 审计部每年度至少应对货币资金的内控制度检查一次[10] - 审计部应将特定事项相关内部控制制度作为检查评估重点[12] - 审计部发现内部控制缺陷应督促整改并进行后续审查[12] - 审计部发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[13] 重要事项审计 - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计并关注多项内容[15][16][17][18][19] 审计计划与流程 - 审计部编制年度审计计划，经审计委员会主任委员批准后实施[21][22] - 项目审计开始前三天通知被审计单位，特殊情况可不发[25] - 审计人员获取证据编写底稿，审计组结束后编制报告提交[26][27] - 审计委员会审查报告作决定，被审计单位可申请复审[23][24] 其他要点 - 内部审计资料保存不少于10年[25] - 公司将内控执行情况作绩效考核重要指标[27] - 制度经董事会决议通过生效，由董事会负责解释修订[30][31]

适用对象 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[3] 薪酬决定与发放 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准[5] - 非独立董事和高管薪酬按月发放，独立董事津贴按季发放[9] 薪酬制定与调整 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准与方案等[5] - 薪酬调整需经该委员会审批，依据包括盈利状况、岗位变化等[11][13]

总经理职责 - 组织拟定公司中长期发展规划并提交审批[11] - 组织拟定年度经营计划并实施，必要时调整[11] - 组织拟定年度经营、投资和财务预算方案并实施[13] 人事管理 - 部门、分公司及子公司负责人聘任和解聘需经总经理办公会批准[15] - 组织拟定员工薪酬与福利制度并审批执行[16] - 组织提出年度工资总额使用计划方案并实施[16] 制度管理 - 基本管理制度经总经理办公会审议后提交审批[18] - 具体规章制度由总经理签发[18] 其他职责 - 责成企业管理办公室对重要事项督查催办[22] - 向董事会或审计委员会报告情况并提供资料[25] 绩效与薪酬 - 总经理及高管绩效由董事会考核，薪酬与绩效业绩挂钩[27]

选聘规则 - 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可直接向股东会提选聘议案[7] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘等[8] - 为保持审计连续性，经批准对符合要求的事务所续聘可不公开选聘[9] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上，公司应在信息披露文件说明相关情况[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] - 重大资产重组、子公司分拆上市前后审计服务期限合并计算[13] 流程与职责 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 公司财务管理中心与内审部门协助审计委员会开展选聘工作[7] 信息披露 - 公司应在年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[13] - 公司每年应披露对会计师事务所履职评估报告等，变更时披露更多信息[13] 改聘相关 - 六种情况公司应改聘会计师事务所[15] - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定[15] - 改聘公告需详细披露解聘原因等多方面信息[16] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 关注与禁选 - 审计委员会对五种情形保持谨慎关注[18] - 承担审计业务的会计师事务所五种严重行为公司不再选聘[19] 制度生效 - 本制度经公司股东会决议通过之日起生效[21]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 关联交易披露 - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需及时披露等[7] 资金占用规定 - 经营性资金占用指生产经营环节关联交易产生的资金占用[3] - 非经营性资金占用包括为关联方垫付费用等[3] - 控股股东与公司发生经营性资金往来应严格限制占用资金[5] - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东使用[5] 责任与权益保障 - 公司董事长是防止资金占用等工作的第一责任人[6] - 控股股东应保障中小股东权利，确保交易公平[10] - 控股股东不得侵占公司资金、资产及干预公司决策经营[11][12] - 控股股东损害公司及股东利益，董事会可要求赔偿并追究责任[14] - 董事协助侵占财产，董事会可处分责任人[14] - 公司及子公司发生非经营性资金占用将处分责任人[14] - 公司及子公司违规致投资者损失可追究法律责任[14] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[16] - 制度与其他规定不一致时以法律法规等规定为准[16] - 制度由董事会负责解释与修订，经董事会决议通过之日起生效[16]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 目的包括形成双向沟通、建立投资者基础等[4] - 遵循合规性、平等性等原则[4] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5][7] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[7] - 应在指定报纸和网站第一时间披露信息[6] - 通过官网、互动平台等开展活动[6] - 特定情形下需召开投资者说明会[8] 管理职责与流程 - 董事会秘书为负责人，证券事务中心负责活动[12][13] - 投资者关系管理部门拟定制度、处理诉求等[14] - 可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会，提前二日发通知[16] - 活动结束后二日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[20] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[22] - 受处罚或谴责应在五日内召开公开致歉会[22] 调研与投诉 - 调研有不打探、不泄漏未公开信息等承诺[27] - 报告涉及盈利和股价预测需注明资料来源[27] - 报告发布或使用至少提前二工作日知会公司[27] - 存在投资者投诉登记表和处理工作台账[31][33] 公司信息 - 证券代码为301565，证券简称为中仑新材[29]

公司基本信息 - 公司于2024年6月20日在深交所上市，首次发行人民币普通股6001万股[6] - 公司注册资本为人民币40001万元[7] - 公司发起人共7名，设立时发行股份总数为139000000股，每股金额为1元[13] 股权结构 - 中仑科技集团有限公司持股比例61.50%，认购85485000股[13] - Strait Co, Ltd.持股比例15.00%，认购20850000股[13] - 厦门中仑海清股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例9.00%，认购12510000股[13] 股份相关规定 - 公司收购股份特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[27] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数2/3等情形2个月内召开临时股东会[44] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[90] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[93] - 代表10%以上表决权股东或1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[93][94] 财务与利润分配 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[123] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[123] - 连续三个年度内，公司以现金方式累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[125] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[134] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[136] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[142]