关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人视为关联人[6][7] 关联交易定义 - 公司关联交易是与关联人发生的可能转移资源或义务的事项，含购买或出售资产等[11] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参考政府定价、第三方市场价格等[15] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[16] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须非关联董事过半数通过[18] - 法律等要求董事会三分之二以上审议通过的事项，需非关联董事三分之二以上通过[18] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[18] - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避并放弃表决权[19] 关联交易金额标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易（除担保、财务资助）需提交董事会审议[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（除担保、财务资助）需提交董事会审议[21] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（除担保、财务资助）需经董事会和股东会审议[22] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%时，财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[23] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%时，需董事会审议后提交股东会审议[24] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，依协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会审议[29] - 各类日常关联交易数量多，可按类别预计年度总金额并提交董事会或股东会审议，超预计金额需重新提交审议[30] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，依协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会审议[31] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[33] 关联交易披露 - 关联交易相关情况公司应按交易所要求及时公告披露[31] 关联关系告知 - 公司董事等应将与公司的关联关系及时告知公司[9] 关联关系类别 - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系[10]

股份锁定 - 上市未满一年公司董事、高管新增股份100%自动锁定[7] - 上市已满一年公司董事、高管年内新增无限售条件股份75%自动锁定[8] 可转让额度 - 每年首个交易日按上年末登记股份25%算本年度可转让法定额度[8] - 任期内及届满后六个月内每年转让不超持股总数25%[11] - 持股不超1000股可一次性全转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告披露[12] - 每次披露减持时间区间不超3个月[13] - 减持完毕或区间届满2个交易日内报告披露完成公告[13] 其他限制 - 实际离任6个月内不得转让及新增股份[12] - 上市一年内董事、高管股份不得转让[18] - 离职后半年内股份不得转让[18] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[19] - 季报等公告前五日内不得买卖[19] - 离婚分配股份减持各自每年不超持股25%[21] 信息披露 - 未披露增持计划首次披露且拟继续增持应披露后续计划[16] - 股份变动应在事实发生二日内报告公告[22] 违规处理 - 违反《证券法》44条董事会收回所得收益[17] - 违反制度公司可追究责任[25] 制度生效 - 本制度经董事会决议通过之日起生效[27]

独立董事任期 - 专门会议成员任期与董事会一致，连任不超6年[4] 会议规则 - 会议由过半数出席或委托出席方可举行[9] - 召集人提前3天通知，过半数同意可不限通知时限[12] 决议生效 - 决议经全体独立董事签字生效[10] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前需经会议讨论，部分职权需过半数同意[7] 其他规定 - 会议记录保存10年[12] - 独立董事向股东会提交含会议工作情况的述职报告[13] - 细则抵触按国家法律和章程执行，由董事会修订[15] - 细则自董事会决议通过生效[15]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权以公司名义签署担保文件[3] - 公司可为符合条件的法人单位担保，原则上不为非法人单位或个人担保[5][7] 审批规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14][15] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批，涉及关联人担保应经出席股东会其他股东所持表决权2/3以上通过[14][15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[15] - 对股东、实际控制人及其关联人担保需股东会审批，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过（特定情形2/3以上通过）[15] 风险控制 - 公司需对对外担保风险预演分析并及时报告财务管理中心[22] - 被担保人债务到期未履行还款等情况，经办责任人应启动反担保追偿程序并通报[22] - 担保债权人主张公司承担担保责任时，经办责任人应启动反担保追偿程序并通报[22] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报[22] - 发现被担保人丧失履行债务能力等情况，公司应采取措施控制风险和追偿[23] - 同一债务有多个担保人且按份额承担责任，公司应拒绝承担超出约定份额的责任[23] 违规处理 - 对违反担保程序的人员，董事会视情况给予处分并追究经济、法律责任[25] - 董事等擅自越权签订担保合同，应追究当事人责任[25] - 违反规定擅自提供担保造成损失的人员应承担赔偿责任[26] 制度执行 - 本制度经公司股东会决议通过之日起执行，由董事会负责解释与修订[29][30]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由 3 名董事组成，含 1 名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为投票，可通讯召开[12] 其他 - 证券事务中心等可列席会议[15] - 会议记录等保存不少于十年[18] - 细则自董事会决议通过生效[14]

外汇交易额度 - 远期外汇交易额度不得超实际进出口业务外汇收支总额[4] - 年度计划持有外汇余额上限折合人民币不超公司最近一年经审计净资产50%报董事会审批[6] - 年度计划持有外汇余额上限折合人民币达到或超公司最近一年经审计净资产50%需股东会审批[6] 报告机制 - 汇率波动致外汇余额折合人民币与审批限额变动超30%且超原审批权限需提交有权审批机构[6] - 远期外汇交易业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润5％以上需向总经理报告[12] - 远期外汇交易业务亏损金额超人民币200万元需向总经理报告[12] 交易规则 - 外汇交易以正常生产经营为基础，以套期保值为手段，禁投机和套利交易[4] - 开展远期结汇业务只允许与特定金融机构在场内市场交易[4] 管理安排 - 财务管理中心负责远期外汇交易业务的管理及实施[7] - 参与远期外汇交易业务人员须遵守保密制度[10]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[1] 违规追责 - 持股5%以上股东等年报披露违规将被追责[2] - 重大差错含财务报告差错等情形[2] 追责原则 - 遵循客观公正等原则[3] 处理情形 - 主观因素等从重或加重处理[4] - 阻止不良后果等从轻、减轻或免处理[5] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评等[5] - 结果纳入年度绩效考核[5] 参照执行 - 季度和半年度报告差错追责参照本制度[5]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 信息管理流程 - 内幕信息披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[11] - 定期报告和公告后自查知情人买卖证券情况[12] - 内幕信息公开前填写知情人档案并报送交易所[9] - 重大事项制作进程备忘录并保存十年[10][14] 责任与处罚 - 知情人第一时间告知董秘，董秘核实后报备[13][14] - 披露重大事项报备知情人档案，变化时补充报送[14][15] - 知情人保密，违规公司处罚或索赔[17][18] - 受处罚结果报送交易所备案并披露[18] 制度生效 - 本制度经董事会决议通过之日起生效[21]

公司决策 - 2025年9月12日召开第二届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[1] - 修订《公司章程》需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上审议通过[2] 授权安排 - 董事会提请股东大会授权管理层办理商事登记事宜，有效期至工商变更登记完毕[2] 登记说明 - 变更登记事项以市场监督管理部门最终登记备案结果为准[2] 备查文件 - 包括第二届董事会第十次会议决议和公司章程[3]

公司制度 - 2025年9月12日会议通过制定及修订25项公司治理制度议案[1] - 《年报信息披露重大差错责任追究制度》为制定，其余为修订[1][2] - 部分制度需提交2025年第一次临时股东大会审议，其余自董事会通过生效[2] - 相关制度全文详见巨潮资讯网[3] 备查文件 - 包括第二届董事会第十次会议决议[4] - 包括第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议[4] - 包括公司治理相关制度[4]