行业背景与市场趋势 - 中国城镇宠物（犬猫）市场规模在2024年突破3000亿元，预计2027年达4000亿元，宠物食品和医疗等细分市场增长显著 [3] - 宠物经济由年轻人情感需求驱动，宠物角色从陪伴延伸至家人和情感寄托，催生行业繁荣 [3] - 行业从初期外资主导（如皇家、玛氏）转向国产品牌崛起，2024年国产宠物食品品牌在线上市场已超越外资品牌，天猫"双11"猫狗食品榜单中国产品牌占6席 [5][7] 企业业绩表现分化 - 乖宝宠物2025年上半年营业收入32.21亿元（同比增长32.72%），净利润3.78亿元（同比增长22.55%） [4] - 中宠股份上半年营业收入24.32亿元（同比增长24.32%），净利润2.03亿元（同比增长42.56%），为行业最高净利润增幅 [4] - 天元宠物上半年营业收入14.35亿元（同比增长14.59%），净利润3745.94万元（同比增长20.14%） [4] - 佩蒂股份上半年营业收入7.28亿元（同比下降13.94%），净利润7910.26万元（同比下降19.23%） [4] 业务模式转型与品牌建设 - 乖宝宠物自有品牌业务2024年达35亿元，占总营收67%，转型自主品牌驱动，旗下品牌"麦富迪"为核心 [5] - 中宠股份构建多品牌矩阵（顽皮、Zeal真致、领先），覆盖高、中端及下沉市场 [5] - 天元宠物境内营收占比从2021年28.74%提升至2024年51.8%，自有品牌包括新食代、Petstar等 [6] - 佩蒂股份2024年海外业务占比82.63%，以ODM代工为主，境内业务（自有品牌）占比不足20% [6][7] 竞争策略与未来方向 - 品牌力、研发力和供应链能力成为核心竞争点，头部企业通过高端化、精细化战略扩大份额 [7][8] - 乖宝宠物计划加大研发投入，聚焦宠物营养和产品创新 [8] - 天元宠物强化电商运营和渠道建设，推动自主品牌发展 [8] - 佩蒂股份旗下中高端品牌"爵宴"上半年营收同比增长近50%，但整体仍依赖代工业务，计划强化自主品牌建设 [7][8] - 行业专家建议企业聚焦单一品类、品牌和人群，走专业化发展路线 [8]

股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月29日14:00召开[1] - 股权登记日为2025年9月23日[3] - 会议登记时间为2025年9月24日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[9] - 会期预计半天，现场会议与会人员食宿及交通费用自理[11] 投票信息 - 网络投票时间为9月29日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1][18][19] - 普通股投票代码为"351565"，投票简称为"中仑投票"[17] 议案情况 - 《向不特定对象发行可转换公司债券方案》需逐项表决，子议案21个[4][22] - 《制定及修订公司治理制度》需逐项表决，子议案10个[6][23] - 提案1.00至提案11.00及提案12.05、12.06为特别表决事项[7] 其他 - 中小投资者表决单独计票并披露结果[8] - 授权委托有效期自签署至本次股东大会结束[24] - 未来三年股东分红回报规划时间为2025 - 2027年[23]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[5] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次，临时会议可提议召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式多样，临时会议可用传真作决议[15][16] 其他要点 - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[20] - 细则经董事会决议通过生效，由董事会解释修订[20][21] - 董事、高管选任需提名委员会研究等[12][13] - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[8]

审计委员会构成 - 成员由3名非公司高级管理人员董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任，全体委员过半数选举产生[5] 审计委员会职责 - 督导审计部至少每半年检查重大事件和资金往来情况[7] - 内部控制评价报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 会议相关安排 - 定期会议每季度召开一次，可召开临时会议[15] - 会议召开前3天通知并提供资料，特殊情况除外[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 表决方式有举手表决等[22] - 董事会秘书列席，可邀请其他人员[23] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 讨论关联议题关联委员回避[17] - 会议应有记录，保存至少10年[17] - 议案及表决结果书面报董事会[18] - 细则相关术语若无说明与《公司章程》含义相同[20] - 细则由董事会负责解释与修订，决议通过之日起生效[21][22] - 细则为中仑新材料股份有限公司2025年9月制定[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致[4] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[13] - 会议应由2/3以上委员出席，决定须全体委员过半数通过[13][14] 职责与作用 - 负责制定公司董高人员考核标准与薪酬政策[2] - 考评结果可作为股东会和董事会是否续聘依据[9] 记录保存 - 会议记录保存期限不低于10年[21]

委托理财额度 - 用闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[5] - 委托理财额度占净资产10%以上且超1000万需董事会审议披露[7] - 占净资产50%以上且超5000万需股东会通过[7] 额度使用规则 - 额度使用期限不超十二个月，余额不超额度[7] - 连续十二个月滚动以最高余额为交易金额[7] - 向关联方委托理财按发生额累计计算[7] 实施与披露 - 理财方案通过后由总经理等组织，财务部门实施[9] - 财务部门负责投资各环节工作[9] - 按深交所规定披露，含六项内容[11] - 出现异常及时披露进展和应对措施[12]

审计报告与评价 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[7] - 审计部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[9] - 审计部应评价公司内部控制有效性并至少每年向审计委员会提交一次评价报告[12] 审计检查与整改 - 审计部每年度至少应对货币资金的内控制度检查一次[10] - 审计部应将特定事项相关内部控制制度作为检查评估重点[12] - 审计部发现内部控制缺陷应督促整改并进行后续审查[12] - 审计部发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[13] 重要事项审计 - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计并关注多项内容[15][16][17][18][19] 审计计划与流程 - 审计部编制年度审计计划，经审计委员会主任委员批准后实施[21][22] - 项目审计开始前三天通知被审计单位，特殊情况可不发[25] - 审计人员获取证据编写底稿，审计组结束后编制报告提交[26][27] - 审计委员会审查报告作决定，被审计单位可申请复审[23][24] 其他要点 - 内部审计资料保存不少于10年[25] - 公司将内控执行情况作绩效考核重要指标[27] - 制度经董事会决议通过生效，由董事会负责解释修订[30][31]

适用对象 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[3] 薪酬决定与发放 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准[5] - 非独立董事和高管薪酬按月发放，独立董事津贴按季发放[9] 薪酬制定与调整 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准与方案等[5] - 薪酬调整需经该委员会审批，依据包括盈利状况、岗位变化等[11][13]

总经理职责 - 组织拟定公司中长期发展规划并提交审批[11] - 组织拟定年度经营计划并实施，必要时调整[11] - 组织拟定年度经营、投资和财务预算方案并实施[13] 人事管理 - 部门、分公司及子公司负责人聘任和解聘需经总经理办公会批准[15] - 组织拟定员工薪酬与福利制度并审批执行[16] - 组织提出年度工资总额使用计划方案并实施[16] 制度管理 - 基本管理制度经总经理办公会审议后提交审批[18] - 具体规章制度由总经理签发[18] 其他职责 - 责成企业管理办公室对重要事项督查催办[22] - 向董事会或审计委员会报告情况并提供资料[25] 绩效与薪酬 - 总经理及高管绩效由董事会考核，薪酬与绩效业绩挂钩[27]

选聘规则 - 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可直接向股东会提选聘议案[7] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘等[8] - 为保持审计连续性，经批准对符合要求的事务所续聘可不公开选聘[9] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上，公司应在信息披露文件说明相关情况[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] - 重大资产重组、子公司分拆上市前后审计服务期限合并计算[13] 流程与职责 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 公司财务管理中心与内审部门协助审计委员会开展选聘工作[7] 信息披露 - 公司应在年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[13] - 公司每年应披露对会计师事务所履职评估报告等，变更时披露更多信息[13] 改聘相关 - 六种情况公司应改聘会计师事务所[15] - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定[15] - 改聘公告需详细披露解聘原因等多方面信息[16] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 关注与禁选 - 审计委员会对五种情形保持谨慎关注[18] - 承担审计业务的会计师事务所五种严重行为公司不再选聘[19] 制度生效 - 本制度经公司股东会决议通过之日起生效[21]