董事会设立与构成 - 公司依法设立董事会作为业务执行和经营决策机构 依据《公司法》等法律法规及公司章程管理法人财产 [1] - 职工人数达300人以上时 董事会成员中须有1名职工代表 由职工通过民主选举产生 无需股东会审议 [1] - 董事会下设证券事务部处理日常事务 董事会秘书兼任部门负责人并保管印章 [1] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年召开两次定期会议 由董事长提前十日书面通知召集 [1] - 临时会议在十种情形下需由董事长十日内召集 包括代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等 [2] - 临时会议提议需提交经签字的书面提议 载明提议人、理由、时间、提案等要素 且提案需属董事会职权范围 [2] 提案与通知流程 - 定期会议需提前十日通知 临时会议提前三日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议说明 [5] - 书面通知需包含会议日期地点、召开方式、提案及理由、召集人信息、会议材料等七项内容 [5] - 若独立董事认为材料不完整可提出延期召开或审议 董事会应当采纳 [5] 会议召开规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书未兼任董事时应列席会议 [7] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人和受托人姓名、代理事项、表决意向等六项要素 [7] - 会议以现场召开为原则 临时会议可经同意后通过视频、电话等方式召开 非现场方式以有效表决票计算出席人数 [8] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票记名书面方式 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [9][10] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 法律法规或公司章程要求更高同意的从其规定 [10] - 董事存在法律法规、自我认定或关联关系三类情形时需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需真实准确完整 包含会议届次、召开情况、提案审议、表决结果等七项内容 [12] - 会议档案包括通知、材料、委托书、录音、表决票、记录等 由董事会秘书保存且期限不少于十年 [13][14] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理 与会人员需对决议内容保密 [14]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并确保资产安全 依据《公司法》《证券法》《民法典》《创业板上市规则》及《公司章程》等规定 [1][2] - 对外担保需遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 必须经董事会或股东会审议 [2][5][6] 对外担保对象审查 - 公司不主动对外提供担保 确需担保时由被担保企业申请 担保对象需具备较强偿债能力 包括互保单位 有现实或潜在重要业务关系的单位 控股子公司等 [7] - 董事会在决定担保前需掌握债务人资信状况 进行利益和风险分析 组织对申请担保人经营财务状况信用情况等进行调查核实 [8] 对外担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会行使决策权 超权限需报股东会批准 [9] - 股东会审批情形包括单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保金额超净资产50%且绝对金额超5000万元 担保总额超总资产30%后任何担保 连续12个月担保金额超总资产30% 对股东实际控制人及关联人担保等 [10] - 股东会审议对股东实际控制人及关联人担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [11] - 为控股子公司参股公司担保时 其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 否则董事会需披露原因并说明风险可控性 [12] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属特定情形时可豁免股东会审议 [13] - 对资产负债率70%以上及以下子公司可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露且余额不得超额度 [14] - 董事会审批担保需经三分之二以上董事同意 为关联人担保需经非关联董事三分之二以上通过并披露后提交股东会 非关联董事不足三人时直接提交股东会 [15] - 因交易导致合并报表范围变更形成关联担保时需履行审议程序和披露义务 未通过时需采取终止担保或取消交易等措施 [16] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露 为其他主体担保视同公司担保需履行审批程序 [17] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议程序和披露义务 [18] - 对外担保应要求对方提供反担保 谨慎判断反担保方实际能力和可执行性 完善抵押质押登记手续 [19] - 保荐机构或独立财务顾问需就担保合法合规性及影响发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 [20] - 法定代表人或授权人员根据决议签署担保合同 不得越权签订 [21] - 担保需订立书面担保合同和反担保合同 具备法律法规要求内容 [22] - 审查合同时需全面认真 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保并汇报 [23] 对外担保管理 - 对外担保具体事务由财务部负责 包括资信调查办理担保手续跟踪监督文件归档督促履约等 [24][25] - 审计部负责监督检查担保工作 [26] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 保证存档资料完整准确有效 注意时效期限 发现异常合同及时报告 [27] - 持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化债务逾期资不抵债破产清算等情形时及时采取有效措施 [28] - 发现被担保人丧失履行债务能力时及时控制风险 发现债权人与债务人恶意串通时请求确认担保合同无效 经济损失时及时追偿 [29] - 债务到期后督促被担保人履行偿债义务 [30] - 被担保人不能履约时启动反担保追偿程序并通报董事会秘书报董事会 [31] - 债务到期需展期继续担保时视为新担保 重新履行审批程序和披露义务 [32] 对外担保信息披露 - 需按《创业板上市规则》《公司章程》履行信息披露义务 [33] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现破产清算等情形时需及时披露 [34] - 披露担保事项时需包括担保额度总金额提供担保总余额及占净资产比例 对合并报表外单位担保总余额及占净资产比例 逾期担保余额诉讼担保金额败诉应承担金额等 [35] - 任何部门和责任人需及时向董事会报告担保情况并提供披露所需文件 [36] - 需控制信息知情者范围 知悉人员负有保密义务直至依法披露 [37] 违反制度的法律责任 - 对外担保需严格按制度执行 董事会视风险大小损失大小情节轻重给予责任人处分 [38] - 未经授权不得对外签订担保合同 公司承担责任后有权向无权人或越权人追偿 [39] - 董事会违反权限程序做出担保决议致使公司或股东利益受损时 参加表决董事承担连带赔偿责任 明确异议并记载于记录的董事除外 [40] - 经办部门人员或其他责任人擅自决定致使公司承担无需承担责任且造成损失时 公司给予处分并追偿要求承担赔偿责任 [41] 附则 - 制度所称"以上""以下"含本数 "超过"不含本数 [42] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 不一致时以法律法规等为准 [43] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时间 [44] - 制度由董事会负责解释 [45]

总则 - 公司制定本制度旨在提高规范运作水平 增强年报信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究 有责必问 过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [1] 责任人及差错范围认定 - 适用范围包括公司董事 高级管理人员 各部门及分支机构负责人 子公司负责人和与年报信息披露相关的其他人员 [2][4] - 重大差错情形涵盖违反国家法律法规 违反交易所信息披露规则 违反公司内部控制制度 未按规程办事 沟通不及时及其他个人原因导致的差错 [2][5] - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [2][6] 问责程序和措施 - 公司依据监管部门下发的监管或处罚文件在三个工作日内启动问责程序 [3][7] - 内部审计部需在七个工作日内完成证据收集和分析 形成书面调查报告 [3][8] - 责任人可在三个工作日内提出书面申诉 审计委员会审批后提交董事会进行责任追究 [3][9][10] 从重或从轻处理情形 - 从重处理情形包括情节恶劣 后果严重 打击报复调查人 明知错误不纠正 多次发生差错及不执行董事会决定等 [4][7][11] - 从轻处理情形包括有效阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成及董事会认可的其他情形 [7][12] - 责任追究前应听取责任人陈述和申辩意见 [7][13] 责任追究形式及后续处理 - 追究形式包括责令改正 通报批评 调离岗位 降职 停职 撤职 赔偿损失及解除劳动合同 [7][14] - 追究结果纳入相关部门和人员的年度绩效考核指标 [7][15] - 董事会对责任认定及处罚的决议以临时公告形式对外披露 [7][16] 附则 - 季度报告和半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [6][17] - 制度未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》处理 [6][18] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7][19][20]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 旨在规范股份管理行为并维护证券市场秩序 依据多项法律法规和公司章程制定具体规则 [1][2] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 [2] - 禁止董事和高级管理人员从事以公司股票为标的证券的融资融券交易 [2][9] 禁止与限制行为 - 明确禁止股份转让的九种情形 包括上市起一年内、离职后半年内、被立案调查或处罚期间等 [3] - 禁止在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事项决策至披露期间买卖股票 [4] - 禁止短线交易 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 [4][5] - 要求确保配偶、父母、子女等关联方不得利用内幕信息买卖股份 [5] - 限售期满后离职的 每年转让股份不得超过持有总数的25% 且离职后半年内不得转让 [6] - 公司触及重大违法强制退市情形时 董事和高级管理人员不得减持股份 [6] 信息申报与披露 - 要求董事和高级管理人员在特定时间内申报个人及近亲属身份信息 包括任职变化和离任情况 [6][7] - 申报数据视为向深交所和中国结算深圳分公司提交的股份管理申请 [7] - 买卖股份前需提前2个交易日书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查合规性并提示风险 [9] - 买卖股份后2个交易日内需通过董事会在深交所网站披露变动详情 包括数量、价格等 [9] - 拒不确认披露信息的 深交所将公开披露相关信息 [9] 账户与股份管理 - 中国结算深圳分公司根据申报数据对董事和高级管理人员证券账户中的股份予以锁定 [10] - 上市满一年后 新增无限售条件股份按75%自动锁定 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [10] - 上市未满一年 新增股份按100%自动锁定 [10] - 每年第一个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度 并对无限售条件流通股解锁 [11] - 每年通过各类方式转让的股份不得超过持有总数的25% 司法强制执行等情形除外 [11] - 涉嫌违规交易的 中国结算深圳分公司可对股份予以锁定 [11] - 离任后六个月内股份全部锁定 到期后无限售条件股份自动解锁 [12] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规和公司章程为准 由董事会负责解释 [12] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 [12]

公司财务决策 - 维科精密于2025年7月31日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议 [1] - 会议审议通过关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 [1] - 公司同意使用不超过4900万元人民币超募资金永久补充流动资金 占超募资金总额比例为29.47% [1]

公司财务决策 - 公司第二届监事会第七次会议于7月31日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 [2] - 议案涉及对闲置募集资金进行现金管理操作 [2]

公司治理制度修订 - 维科精密第二届董事会第九次会议于7月31日晚间审议通过《关于修订及公司治理相关制度的议案》[2] - 董事会同时审议通过多项其他议案[2]

公司治理安排 - 维科精密将于2025年8月18日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议关于修订公司章程及公司治理相关制度的议案 [1]

公司财务决策 - 公司拟使用不超过人民币20000万元闲置自有资金进行现金管理 [2] - 现金管理授权期限为董事会审议通过之日起12个月内有效 [2] - 资金将在授权额度内滚动使用 涵盖公司全资子公司及控股子公司 [2] 公司治理程序 - 该议案经第二届董事会第九次会议审议通过 [2] - 该议案经第二届监事会第七次会议审议通过 [2] - 决策于2025年7月31日晚间通过公告形式披露 [2]

公司财务决策 - 公司于2025年7月31日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议 [1] - 审议通过使用不超过人民币4900万元超募资金永久补充流动资金的议案 [1] - 该金额占超募资金总额比例为29.47% [1]