浙江恒达新材料股份有限公司 关于规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江恒达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与公司控 股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金， 保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资 金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、 法规和规范性文件及《浙江恒达新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本制度。 第三条 本制度所称关联方，是指依据《创业板上市规则》所界定的关联法 人、关联自然人及视同公司关联人的法人或者自然人。 第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两 种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交 易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 近36个月受处罚人员不得担任独立董事[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事连任不超六年[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[16][17] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[25] - 向年度股东会提交述职报告并说明履职情况，报告最迟发通知时披露[27] 公司支持与保障 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[29] - 保证独立董事知情权，提供材料信息，资料保存至少10年[29] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] - 董事会秘书协助履职并办理公告事宜[31] - 行使职权时公司人员应配合，不得干预[31] - 聘请专业机构等费用由公司承担[31] - 给予津贴并报销费用，津贴标准经股东会审议并年报披露[31] - 可建立责任保险制度降低风险[31] 制度生效与解释 - 制度由董事会制订，股东会审议通过后生效，董事会负责解释[33]

董事会秘书任职要求 - 需具备财务、管理、法律等专业知识及相关资格证书[5] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[6] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 董事会秘书聘任解聘 - 经董事长提名，由董事会聘任或解聘[8] - 聘任时签保密协议，应同时聘任有资格证书的证券事务代表[9][31] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行职责[10] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[10] 股东会相关事宜 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东并公告[16] - 全体股东有权出席，可委托非公司股东代理人出席表决[17] - 会议前取得股东名册核对资格，置备拟审议议案资料供查阅[17] - 协助董事会召集并按公告日期召开，异常向交易所说明公告[18] - 会议记录载时间、地点等内容，相关人员签名[19] 信息披露与其他职责 - 信息披露符合真实、及时、公平原则，满足多方面要求[20] - 遵守《公司章程》，对公司负有诚信和勤勉义务[28] - 积极配合独立董事履行职责[29] - 保证董事会秘书参加深交所后续培训[31]

投资者关系管理 - 公司制定制度加强与投资者沟通，保护其权益[2] - 遵循公开、公平、公正等原则，避免过度宣传和泄密[3] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[8] - 沟通方式有定期报告、业绩说明会等[8] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间披露信息[9] - 举行业绩说明会可网上直播并提前公告[10] 股东沟通与投诉处理 - 股东会审议分红方案前与中小股东沟通[10] - 活动结束后编制记录表并刊载[13] - 承担投资者投诉处理首要责任[14] 人员职责与培训 - 董事会秘书负责管理及信息披露事务[16][19] - 董高及员工应接受系统培训[16][17][26] - 减少对外发言人员数量[19] 制度相关 - 按国家规定和章程执行未尽事宜[21] - 董事会负责解释与修订[21] - 制度2025年8月生效[24]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[9][10] - 董事长应在接到提议或要求后十日内召集并主持会议[11] 通知要求 - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[14] - 定期会议通知变更需在原定日前3日发书面通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[22] 表决规则 - 表决一人一票，书面记名投票[30] - 审议提案需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[35] 特殊情况 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[39] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于十年[51] 其他事项 - 会议记录应含日期地点及表决结果[42][43] - 决议公告应含会议通知等内容[47][48] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[49] - 会议可全程录音[41] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会解释[53][54]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7][8] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[6] 关联交易界定 - 公司关联交易是与关联人之间可能导致转移资源或义务的事项[10] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易（除担保、财务资助）需董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（除担保、财务资助）需董事会审议并披露[20] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易（除获赠现金资产、担保、单纯减免债务）需董事会和股东会审议并披露[21] 关联交易原则 - 关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范[3] - 关联交易遵循诚实信用、避免减少并规范关联交易等原则[4] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、独立第三方市场价等原则执行[16] 关联交易审议程序 - 拟与关联人发生重大关联交易需独立董事事前认可后提交董事会审议[24] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[26] - 除特定关联交易需股东会和董事会审议，其他由董事会授权总经理决定，利害关系人应回避[28] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助[28] 关联交易监督 - 审计委员会应监督关联交易并在年度报告发表意见[29] 日常关联交易处理 - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露，协议超三年需每三年重新履行[29][30] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[32] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[33] - 关联交易公告应包括关联交易概述等内容[34] 重大关联交易额外要求 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[40] - 应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[40] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际与预测盈利差异并签补偿协议[40] - 以特定估值方法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[40] 关联交易豁免 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[45] - 公司与关联人某些交易可向深交所申请豁免按关联交易审议和披露[45] - 公司与关联人共同出资设公司符合条件可向深交所申请豁免提交股东会审议[45] - 关联人向公司提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[45][46] - 拟披露关联交易属特定情形可向深交所申请豁免披露或履行义务[47]

人员构成 - 薪酬委员会委员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 薪酬委员会委员由董事长等提名[4] - 薪酬委员会主任由全体委员二分之一以上选举产生[4] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 董事长等可要求召开临时会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[12] 通知方式 - 快捷通知方式下，2日内未接书面异议视为收到通知[15] 方案审批 - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[10] - 高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[10] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[17] - 所作决议需全体委员过半数通过才有效[18] 记录保存 - 会议记录和决议保存期不少于十年[24][25] 表决方式 - 定期和临时会议举手表决，传真作决议签字表决[21] 回避表决 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[28] 委员权利 - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩[30] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[30] - 可向高级管理人员质询并评估业绩和薪酬[31] 定义与生效 - 高级管理人员包括总经理等[33] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[33]

董事选举规则 - 累积投票制下股东会选两名以上董事，股东选票数等于所持表决权股份总数乘以应选董事人数，可集中或分散投票[2] - 董事会提名委员会和单独或合计持有公司股本总额3%以上的股东可推荐非独立董事候选人[6] - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[6] - 控股股东控股比例达30%以上或选举独立董事时，应实行累积投票制[6] - 选举独立董事时，股东选票数等于持有的有表决权股份数乘以应选独立董事人数，只能投给独立董事候选人[10] - 选举非独立董事时，股东选票数等于持有的有表决权股份数乘以应选非独立董事人数，只能投给非独立董事候选人[10] - 每位当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一[13] - 当选人数少于应选董事，已当选达或超《公司章程》规定董事会成员人数三分之二时，缺额下次股东会选举填补[13] - 当选人数少于应选董事且不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二时，对未当选候选人进行第二轮选举[13] - 两名或以上董事候选人票数相同不能决定当选者，对该等候选人进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另作选举[13]

浙江恒达新材料股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江恒达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国审 计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上市公司治理准则》等有关法律、 法规、规范性文件及《浙江恒达新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，依据国家 有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对公司内部控制和风险管理的有效 性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活 动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关 ...

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度以加强建设、保障战略目标实现[2] - 董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责[3] - 制定与修改内部控制制度应遵循合法性等原则[9] 组织与人员管理 - 公司根据经营管理需要设置组织机构[12] - 招聘先考虑内部储备，高级管理人员录用需经董事会提名委员会审核及董事会审议批准[24] - 薪酬体系和标准经总经理办公会议审批、董事会薪酬与考核委员会审核[25] 财务与会计管理 - 公司实行费用预算制度，年初编制计划，经多级审批，突破预算需专题报告[32][33] - 财务部定期或不定期向公司报告财务信息，定期信息按固定格式编制，月报含会计报表等[34] - 公司每半年向董事会报送财务报表并汇报经营情况，年度报告经审计审批后对外披露[35] 信息披露与审计 - 公司制定《浙江恒达新材料股份有限公司信息披露管理制度》，各职能部门提供资料，董办完成披露，董秘监督[40] - 审计部负责内部审计控制，向审计委员会负责，人员任免由审计委员会提名、董事会审议[41][42] - 审计部每年拟订年度审计计划，每季度调整，相关资料至少保存五年[42] 监督与评估 - 公司对内部控制进行监督检查与评估，发现缺陷及时报告[50] - 董事会办公室和审计部成立“内部控制审计工作小组”监督检查制度执行情况[53] - 审计部应于年度报告披露前完成上一年度内部控制评价并提交报告[47]