董事会会议召开情况 - 第二届董事会第三十二次会议于2025年7月11日以通讯表决方式召开，由董事长吴宁主持，应出席董事8人，实际出席8人，全体监事和高级管理人员列席[1] - 会议通知于2025年7月5日通过书面或电子邮件方式发出，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 组织架构调整 - 董事会审议通过取消提名委员会、薪酬与考核委员会，将其职责纳入独立董事专门会议[1] - 原《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止，组织架构图相应调整[1] - 调整目的是完善治理结构、优化管理流程、提高运营效率，表决结果为8票同意[1] 公司章程修订 - 根据最新法律法规对《公司章程》条款进行修订完善，需提交2025年第三次临时股东大会审议[2] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及深交所相关规则[2] - 股东大会将授权董事长办理章程备案事宜，表决结果为8票同意[2] 治理制度修订 - 根据证监会和深交所最新规定，董事会逐项审议通过多项治理制度的修订和制定[2][3] - 子议案3.1、3.2、3.4需提交股东大会审议，其中3.1和3.2需三分之二以上表决权通过[3] - 各项议案表决结果均为8票同意[2][3] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期即将届满，提名吴宁、吴用、张曙光、张垚嗣、裘学初为第三届非独立董事候选人[4][5] - 提名林涛、陈工、朱炎生为第三届独立董事候选人，均需股东大会累积投票选举[6] - 新董事会任期自股东大会通过之日起三年，换届前原董事继续履职[4][6] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议，表决结果均为8票同意[5][6] 临时股东大会安排 - 定于2025年7月28日以现场+网络投票方式召开2025年第三次临时股东大会[7] - 会议地点为公司会议室，将审议章程修订、董事会换届等议案[7] - 表决结果为8票同意[7]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月28日召开第三次临时股东大会，现场会议时间为14:30，网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [1] - 股东资格确认截止日为2025年7月21日收盘后登记在册的普通股股东，表决方式需在现场投票（含委托代理）和网络投票中二选一，重复投票以首次有效结果为准 [2] - 会议地点设在浙江省金华市婺城区公司会议室，登记方式包括自然人股东持账户卡/身份证、法人股东持营业执照复印件等材料，异地股东可通过信函/传真/邮件在7月24日17:00前完成登记 [4] 审议事项 - 主要议案包括董事会换届选举，涉及非独立董事候选人5名和独立董事候选人3名，采用累积投票制，股东选举票数按持股数乘以应选人数计算并可自由分配 [3] - 独立董事候选人需通过深交所备案审核后方可表决，非独立董事和独立董事选举分开进行，均需获得出席股东三分之二以上表决权通过 [3][6] 网络投票机制 - 非累积投票提案需选择同意/反对/弃权，累积投票提案需填报具体票数且不得超过持有选举票数上限，系统优先采用首次有效投票结果 [6][7] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证，互联网投票系统开放时间为股东大会当日9:15至15:00 [7][8] 文件准备 - 会议备查文件包括授权委托书模板，需明确委托人信息、持股数量及对每位候选人的具体投票指示，有效期至股东大会结束 [9][11] - 参会登记表要求填写股东证件信息、持股数量、联系方式等，法人股东需备注法定代表人姓名 [12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 通知与提案 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[13] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 召集与主持 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[21] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[22] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[22] 报告与投票 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告，述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[22] - 股东会选举2名以上董事时实行累积投票制[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[16] - 股东会延期或取消、提案取消需在原定召开日前至少2个交易日公告说明原因[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过比例部分在买入后36个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，他们应列席并接受股东质询[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[32] - 股东会作出回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[32] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权[32] - 公司以特别决议批准才能与特定人订立重要业务管理合同（特殊情况除外）[31]

独立董事提名 - 公司第二届董事会提名委员会审议第三届董事会独立董事候选人议案[1] - 候选人为陈工、林涛、朱炎生先生[1] - 同意提名并提交董事会审议[2] 候选人情况 - 未发现不得担任情形，未受处罚惩戒，禁入已解除[1] - 有丰富专业知识，熟悉法规，取得资格证书[2] 其他信息 - 董事会提名委员会委员为朱炎生、陈工、吴宁[3] - 审核意见发布于二〇二五年七月四日[3]

董事任职 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[5] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[13] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一，应书面说明并披露[8] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[8] 董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日生效，公司两个交易日内披露[9] - 董事任期届满未改选或任期内辞职致董事会成员低于法定最低人数，原董事继续履职[9] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，原董事继续履职[9] - 审计委员会成员辞职致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，原董事继续履职[9] - 董事辞职补选需在60日内完成，法定代表人辞任需在30日内确定新代表人[10] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，由董事会审议并披露[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，提交股东会审议[16] 担保与资助 - 公司提供担保应经董事会审议后披露，审议时需经出席董事会会议2/3以上董事同意[18] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形，担保需经董事会审议后提交股东会[18] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议2/3以上董事同意并披露[19] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等情形，财务资助需经董事会审议后提交股东会[19] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超过30万元等交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] - 与关联人交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[20] 委员会设置 - 公司董事会设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[24] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两人，由独立董事中会计专业人士担任委员会主任[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[25] - 战略委员会委员由三名董事组成，至少包括一名独立董事，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[26] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日前书面通知全体董事[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[29] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[30] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[31] - 董事会召开临时董事会会议可在会议召开五日前通知全体董事，紧急情况可随时口头通知[31] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知[32] 会议规则 - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[33] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开，非现场方式以收到有效表决票计算出席人数[34] - 出席会议的每一董事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权[39] - 关联董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[39] - 董事会审议通过提案须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[41] - 董事会对担保事项作出决议须经出席会议的三分之二以上董事同意[42] 其他事项 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[42] - 董事会决议违反规定致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载于记录的董事可免责[42] - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[44] - 董事长、审计委员会可跟踪检查董事会决议实施情况，要求总经理纠正违规事项[44]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任该职[3] - 连续任职已满六年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得担任[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[7] - 连续任职不得超过六年[11] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 履职与监督 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 披露财务报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交[19] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次，2/3以上成员出席方可举行[20] - 两名以上独立董事可书面要求延期召开董事会，董事会应采纳[25] - 建立全部由独立董事参加的专门会议机制[27] - 专门会议负责拟定董事、高管选择标准和程序等事务[29] - 会议召开前三日发通知，特殊紧急情况除外[30] - 通知至少包括会议时间、地点等内容[30] - 档案保存期限为10年[33] 监督事项 - 审议财务报告关注重大财务问题、信息一致性等[35] - 监督内控评价报告关注内容完备性、真实性与合理性[35] - 监督聘用或解聘外部审计机构关注资质、专业性等[37] - 监督审计费用关注定价原则、费用变化情况等[38] - 监督会计政策等变更关注是否存在舞弊及内控缺陷[38] - 监督关联交易关注必要性、公允性、合法性及影响[38] - 监督承诺变更或豁免关注合规性、必要性[39] - 监督收购决策关注合规性、合理性[39] - 监督股权激励计划关注是否利于公司发展及利益输送[40] 其他 - 独立董事辞职向董事会提交书面报告，公司披露原因及关注事项[12] - 提前解除职务及时披露理由和依据[12] - 发表独立意见应明确清晰，含重大事项基本情况等内容[16] - 公司发出年度股东会通知时披露独立董事年度述职报告[22] - 给予独立董事与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[25] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但对公司有重大影响股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事、高管股东[43] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[44] - 制度由董事会负责解释[44]

公司基本信息 - 公司于2023年5月11日核准首次发行2000万股普通股，6月19日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1.04亿元，设立时股份总数6000万股[7][13] - 公司已发行股份数为1.04亿股，股本结构为普通股1.04亿股[13] 股东相关 - 发起人吴宁等7人认购股份及持股比例不同[13] - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[22] - 董事等任职期间转让股份有比例和时间限制[22] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可特定情形请求起诉[28] - 股东可授权董事会发行不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[36] 会议相关 - 年度股东会可授权董事会发行股票，授权在下一年度股东会召开日失效[36] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集股东会[45] - 1%以上股份股东可提前10日提临时提案[47] - 股东会通知时间和投票时间有规定[47][48] - 董事候选人需披露详细资料，单项提案提出[49][50] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[61] - 特定重大事项需特别决议通过[61] - 1%以上股东可提董事候选人[64] - 投资者保护机构可公开请求委托提名独立董事[64] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[62] - 董事会等可公开征集股东投票权[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[83] - 董事长由董事会过半数选举产生[83] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[77] - 董事辞任生效及披露时间有规定[77] - 董事辞职公司应60日内完成补选[78] - 董事忠实义务任期结束后两年内有效[79] - 交易不同情形由董事会或股东会审议[85][86] - 董事会每年至少召开两次会议，通知时间有规定[92] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[92] - 董事会会议出席和决议通过条件有规定[93] 其他 - 公司每年提取利润10%列入法定公积金[112] - 最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[114] - 不同发展阶段现金分红占比不同[115] - 重大投资计划或支出标准有规定[115] - 利润分配政策调整需股东会三分之二以上通过[116] - 法定公积金转增注册资本留存比例有规定[117] - 公司应按时披露年度和中期报告[112] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[127] - 公司合并等事项通知债权人时间和债权人要求有规定[127][129] - 公司解散等需办理登记变更或注销[130] - 控股股东、实际控制人、关联关系定义[141] - 董事会可制定章程细则[141] - 章程以在浙江省市场监督管理局核准登记或备案后的中文版为准[141]

审计委员会组建 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[6] - 成员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] - 成员低于规定人数三分之二，董事会六十日内补选[7] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息等[9] - 有权检查公司财务、监督董事高管行为[10] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题[12] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策[13] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[14] 报告与会议 - 内部审计机构每季度向董事会或审计委员会报告，年末提交工作报告[20] - 督导内部审计机构每半年检查重大事件和大额资金往来并出具报告[22] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 会议提前三日发通知，特殊情况除外[27] - 成员亲自出席，最多接受一名成员委托，独立董事委托其他独立董事[28] 决议与档案 - 决议表决一人一票，成员过半数通过，有利害关系须回避[29] - 会议档案由董事会办公室保存十年[30] 其他规定 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 公司财务报告有问题，董事会及时向深交所报告披露[14] - 10%以上股份股东请求开临时股东会，董事会未反馈或不同意，可向审计委员会提议[16] - 审计委员会同意召开，5日内发通知，未发通知，股东可自行召集[17] - 1%以上股份股东可请求对违规董事等提起诉讼，未提起股东可自行起诉[18][19] - 存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[23][24] - 内控评价由内部审计机构负责，出具年度评价报告[24] - 实施会计政策等变更前，关注财务舞弊风险[25] - 与外部审计单位沟通，内部审计机构配合[26] - 规程由董事会制定解释，审议通过后生效修改亦同[34]

董事会换届 - 公司2025年7月11日召开会议审议换届选举议案[2] - 第三届董事会非独立董事候选人5人，独立董事候选人3人[2] - 第三届董事会成员任期自股东大会选举通过起三年[4] 股权结构 - 吴宁直接持股30,381,000股，占总股本29.21%，合计占36.30%[9] - 吴用直接持股14,365,000股，占总股本13.81%[10] - 张曙光间接持股624,000股，占总股本0.60%[11] - 张垚嗣间接持股624,000股，占总股本0.60%[13] 人员任职 - 裘学初2025年6月6日至今任财务负责人[14] - 林涛、陈工、朱炎生自2020年11月起任独立董事[17][18][19]

独立董事提名 - 林涛被提名为开创电气第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属无相关股份及任职情况[21][22][20] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[17] - 以会计专业人士被提名，需满足特定资格条件[18] 独立性要求 - 与公司及其控股股东等无重大业务往来[25] - 最近十二个月内无相关规定情形[26] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[34] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[36]