董事任职 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[5] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[13] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一，应书面说明并披露[8] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[8] 董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日生效，公司两个交易日内披露[9] - 董事任期届满未改选或任期内辞职致董事会成员低于法定最低人数，原董事继续履职[9] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，原董事继续履职[9] - 审计委员会成员辞职致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，原董事继续履职[9] - 董事辞职补选需在60日内完成，法定代表人辞任需在30日内确定新代表人[10] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，由董事会审议并披露[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，提交股东会审议[16] 担保与资助 - 公司提供担保应经董事会审议后披露，审议时需经出席董事会会议2/3以上董事同意[18] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形，担保需经董事会审议后提交股东会[18] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议2/3以上董事同意并披露[19] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等情形，财务资助需经董事会审议后提交股东会[19] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超过30万元等交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] - 与关联人交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[20] 委员会设置 - 公司董事会设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[24] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两人，由独立董事中会计专业人士担任委员会主任[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[25] - 战略委员会委员由三名董事组成，至少包括一名独立董事，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[26] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日前书面通知全体董事[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[29] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[30] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[31] - 董事会召开临时董事会会议可在会议召开五日前通知全体董事，紧急情况可随时口头通知[31] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知[32] 会议规则 - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[33] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开，非现场方式以收到有效表决票计算出席人数[34] - 出席会议的每一董事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权[39] - 关联董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[39] - 董事会审议通过提案须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[41] - 董事会对担保事项作出决议须经出席会议的三分之二以上董事同意[42] 其他事项 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[42] - 董事会决议违反规定致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载于记录的董事可免责[42] - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[44] - 董事长、审计委员会可跟踪检查董事会决议实施情况，要求总经理纠正违规事项[44]