担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保额之和[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] 审议要求 - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[4] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[5] 披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司需及时披露[12]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 设召集人一名，由独立董事主任委员担任[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前3日发通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] - 会议记录保存十年[14] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 股权激励计划须经股东会审议通过[8] 委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[2]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，至少包括3名独立董事[6] - 董事会中兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数二分之一[10] 董事任职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[12] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一，董事需书面说明并披露[12] - 董事候选人有特定不良情况公司应披露并提示风险[10] 董事会运作 - 董事会对股东会负责，下设董事会秘书处理日常事务[5][7] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[20] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[33] - 特定情况董事会应召开临时会议，董事长应在规定时间内召集并主持[35][36] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[37] - 会议变更通知有相应要求[40] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 董事委托他人出席有原则限制[44] - 会议表决实行一人一票，审议通过提案有票数要求[49][51] - 董事与提案企业有关联关系需回避表决[53] - 董事会闭会期间可授权个别董事行使部分职权[54] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[55] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录，可制作纪要和决议记录[56] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，董事会决议需与会董事签字确认[57][58] - 公司按要求提供会议记录，决议公告披露前相关人员需保密[59] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[59] - 董事会会议档案由秘书负责保存，保存期限为十年[59][60] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[63]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人等为关联人[8][9] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需相应审议披露[11] - 交易金额占净资产绝对值5%以上且超3000万元交易需股东会审议并提供报告[11] - 低于规定金额关联交易由公司总经理审批[14] - 向关联参股公司提供财务资助需特定审议并提交股东会[14] - 为关联人提供担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等需反担保[16][17] 关联交易计算 - 与同一关联人或不同关联人相关交易按12个月累计计算适用标准[14] - 公司与关联人共同投资等按上市公司发生额计算适用规定[17] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，价格应公允[4][7] 关联交易期限 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行义务[18] 关联交易豁免 - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等交易可免按关联交易履行义务[20] - 公司与关联人部分交易可免提交股东会审议，如公开招标等[21] 关联交易审议流程 - 拟披露关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事相应通过[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，董事会及律师需提醒[29] 关联交易保护 - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施[30] 日常关联交易 - 首次日常关联交易订立协议按金额提交审议[31] - 已执行协议条款重大变化或期满续签按金额提交审议[31] - 日常关联交易可预计年度总金额，超出需重新审议披露[31] 关联交易披露 - 关联交易公告应包含概述、关联方情况等内容[34] - 需披露年初至披露日与关联人累计已发生交易总金额[35] 关联人信息管理 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[38] - 公司应通过深交所网站更新关联人名单及关系信息[38] 子公司关联交易 - 控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[40] - 参股公司关联交易按比例数额适用规定[40] 制度说明 - 制度“以上”“以下”含本数，“少于”“低于”不含本数[40] - 制度由股东会审议通过之日起生效[41] - 制度解释权属公司董事会[42] - 制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[42]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] - 近36个月内有证券期货违法犯罪处罚等情况不得为候选人[9][10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] - 会计专业人士有经济管理高级职称需5年以上全职经验[10] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 独立董事连续任职不得超过六年[14] 履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] - 独立董事辞职等致比例不符应60日内补选[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 一次董事会会议不得接受超二名独立董事委托[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[28] - 按时向独立董事发出会议通知并提供资料[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] - 会议以现场召开为原则[30][31] - 独立董事行使职权相关人员应配合[31] - 履职信息应及时披露[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[32] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议[32] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35][36]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由四名董事组成，含董事长及至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 职权与会议 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[6] - 每年至少召开一次定期会议，提前三日通知[13] - 董事会等可要求召开临时会议[13] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 记录与生效 - 会议记录保存期不少于十年[16] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施[19]

审计委员会组成 - 由三名非上市公司高管董事组成，过半数为独立董事[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 财务报告披露需全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见报董事会[10] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次例会，可开临时会议[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 表决方式多样，临时可用通讯和传真[16] 其他 - 公司为审计委提供条件，费用公司承担[10][11] - 会议记录保存十年，议案结果书面报董事会[17] - 细则自董事会通过生效，解释权归董事会[19][20]

上市信息 - 公司于2023年4月17日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行2956万股[6] - 公司注册资本11822.00万元，股份总数11822.00万股[9][15] 股东信息 - 唐圣卫等多人认购股份及持股比例明确[16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[17] 股份转让限制 - 公开发行前股份上市1年内不得转让[25] - 董事等高管任职相关股份转让限制[25] - 5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权利与义务 - 股东对决议违法可请求法院认定或撤销[32] - 连续180日以上持1%以上股份股东可请求诉讼[33][34] - 股东滥用权利应赔偿，控股股东等应依法履职[35][36][37][38] 重大事项审议 - 多项交易、担保、财务资助等事项需股东会或董事会审议[42][44][45][46][47][48][104][105] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[51] - 股东召集、提案、通知、决议等相关规定[58][61][62][64][74][76][77][81][83][84][85][86][87] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[90] - 董事会组成、选举、会议等相关规定[101][104][105][107][108][109][110] 独立董事相关 - 独立董事产生、辞职、职权等相关规定[81][97][122][123] 利润分配 - 公司原则上每年分配利润，现金分配有比例要求[144][145] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘需提前通知[154][155][156] 公司合并等 - 公司合并、分立、减资等相关程序和规定[164][165][166][168] 公司解散清算 - 股东可请求法院解散公司，公司解散需清算[173][174] 定义 - 控股股东、关联人、市值等定义[186][187][190] 章程生效 - 本章程2025年6月生效并实施[193][195]

提名事项 - 唐道远提名陈健为安徽森泰木塑集团第4届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人未取得资格证书，承诺在任前培训中取得[3] - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合要求[5] - 被提名人近十二个月无不符合任职情形[6] - 被提名人近三十六个月无相关处罚和谴责[6] 其他声明 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[7]

人员提名 - 汪俊被提名为安徽森泰木塑集团第4届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[5] - 最近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚和谴责[6] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[6] 承诺事项 - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[6] - 若辞职致比例不符规定，将持续履职[7]