内部控制审计 - 审计公司对森泰股份2024年12月31日财务报告内部控制有效性审计[3] - 审计公司认为公司当日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 责任与局限性 - 建立健全和有效实施内部控制是公司董事会责任[4] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] 审计报告日期 - 审计报告签字盖章页日期为2025年4月17日[11]

募资情况 - 公司2023年首次公开发行2956万股A股，发行价28.75元，募集资金总额84985万元，净额74961.77万元[1] - 2024年募集资金总额为74961.77万元，本年度投入募集资金总额为16961.63万元[32] - 已累计投入募集资金总额为36120.76万元[32] 资金使用 - 2024年投入募投项目金额81246552.56元，其中置换预先投入自有资金9384304.99元[2] - 2024年闲置募集资金临时补充流动资金余额1.1亿元，永久补充流动资金2.4亿元[2] - 2024年回购股份用于股权激励或员工持股计划金额39961041元[2] - 2024年手续费及服务费支出1099.38元，利息收入和现金管理投资收益19778399.95元[3] - 2024年12月2日公司同意使用1.2亿元超募资金永久性补充流动资金，截至2024年12月31日累计使用2.4亿元，未确定用途1.562045亿元[19] 资金余额 - 截至2024年12月31日，募集资金余额298187424.53元，专户余额83187424.53元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金用于现金管理金额2.15亿元[5] - 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金用于现金管理2.15亿元，存放于指定专用账户8318.74万元[20] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为40818.74万元[34] - 存放于募集资金专户余额合计为8318.74万元[34] - 购买理财产品金额为21500.00万元[34] - 闲置募集资金暂时性补流金额为11000.00万元[34] 项目变更 - 2024年变更部分募投项目实施主体为泰国森泰，实施地点为泰国春武里府[10] - 年产600万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目和年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目实施主体由森泰科技变更为泰国森泰，实施地点变更为泰国春武里府农艾县农泗昌镇4组466号[11] - 国内营销体系建设项目实施主体由森泰环保变更为森泰股份，达到预计可使用状态日期由2025年4月17日调整为2026年12月31日[12][13] - 年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建等三个项目预计可使用状态日期调整为2025年12月31日[33] 项目进度 - 年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目承诺投资总额12037.80万元，截至期末累计投入482.55万元，投资进度4.01%[32] - 年产600万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目承诺投资总额7187.67万元，本年度投入701.72万元，截至期末累计投入2170.66万元，投资进度30.20%[32] - 研发中心建设项目承诺投资总额5086.00万元，本年度投入51.11万元，截至期末累计投入76.85万元，投资进度1.51%[32] - 国内营销体系建设项目承诺投资总额3308.20万元，本年度投入212.69万元，截至期末累计投入382.28万元，投资进度11.56%[32] - 补充流动资金项目承诺投资总额5000.00万元，本年度投入0.0006万元，截至期末累计投入5012.32万元，投资进度100.25%[32] - 承诺投资项目小计承诺投资总额32619.67万元，本年度投入965.52万元，截至期末累计投入8124.66万元，投资进度24.91%[32] - 超募资金补充流动资金本年度投入12000.00万元，累计投入24000.00万元[32] 其他 - 森泰科技对泰国森泰增资13884.97万元，借款3111.97万元，借款年利率0.5%，期限5年[10] - 2024年公司拟使用不超6亿元闲置募集资金进行现金管理[7] - 募集资金各项发行费用合计1.0023228248亿元，已用自筹资金支付403.607648万元，使用募集资金置换1342.038147万元[14] - 2024年4月16日起公司使用不超过1.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日剩余1.1亿元[15][16] - 2024年度公司不存在节余募集资金使用情况[17] - 公司首次公开发行A股股票超募资金扣除发行费用后为4.23421亿元，2024年8月29日完成股份回购，回购262.19万股，占总股本2.22%，金额3996.1041万元[18] - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额均为3007.95万元，累计变更用途的募集资金总额比例为4.01%[32] - 2024年度公司使用募集资金合规，不存在使用管理及披露违规情形[26]

募资情况 - 公司首次公开发行2956万股A股，发行价28.75元/股，募资总额84985万元，净额74961.77万元[1] 项目投入 - 截止2025年3月31日，各项目有累计投入和余额情况[5] 资金使用 - 2024年4月16日审议通过用不超13000万元闲置募资补流，2025年2月20日归还[7] - 拟用不超18000万元闲置募资补流，期限不超12个月，可省息约558万元[9] - 2025年4月17日审议通过用不超18000万元闲置募资补流议案[11][12]

民生证券股份有限公司 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券""保荐人"）作为安徽森泰木塑集 团股份有限公司（以下简称"森泰股份""公司"）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对森泰股份使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事 项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于2023年3月1日发布的《关于同意安徽森泰木塑集团股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416号）同意，公司首次 公开发行人民币普通股（A股）股票2,956万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币 28.75元，募集资金总额为人民币84,985.00万元，扣除发行费用10,023.23（不含税）万元， 募集资金净额为74,9 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益为0.5410元，同比增长23.12% [1] - 每股净资产为11.35元，与上年持平 [1] - 每股公积金为7.01元，同比增长0.29% [1] - 每股未分配利润为3.37元，同比增长8.01% [1] - 营业收入为8.94亿元，同比增长45.13% [1] - 净利润为0.63亿元，同比增长31.25% [1] - 净资产收益率为4.72%，同比增长7.52% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有1533.36万股，占流通股比34.81%，较上期增加25.81万股 [1] - 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司为第一大股东，持有886.60万股，占总股本20.13% [2] - 程立松为第二大股东，持有177.31万股，占总股本4.03% [2] - 黄定志为第三大股东，持有118.21万股，占总股本2.68% [2] - 中信保诚多策略灵活配置混合型证券投资基金(LOF)新进为股东，持有47.98万股，占总股本1.09% [2] - BARCLAYS BANK PLC增持3.94万股，现持有38.38万股，占总股本0.87% [2] - 中信保诚多策略混合(LOF)A退出前十大股东 [2] 分红送配方案 - 分红方案为10派1.74元(含税) [2]

安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （汪俊先生） 本人作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实履行独立 董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，对公司重大事项发表独立意见，充 分发挥了独立董事和各专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东的利益，尤 其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人的履职情况简要报告如下： 一、 独立董事基本情况 1、工作履历、专业背景及兼职情况 本人汪俊，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，本科学历，2015 年 7 月至今任安徽宣广律师事务所执业律师、民事业务委员会主任，2022 年 7 月至今担任公司独立董事。 2、独立性情况说明 本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也 未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人 进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事性的情况。 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员、董事会提名委员 ...

会议召开 - 2024年召开8次董事会和3次股东大会[4][5] - 独立董事组织召开3次董事会审计委员会会议[6] 议案审议 - 2024年4月16日审议通过年度日常关联交易额度预计及接受关联方担保议案[11] 报告披露 - 2024年按时编制并披露2023年年度报告等[12] 制度合规 - 2024年股权激励计划程序合规[13][14] - 2024年董事及高管薪酬符合制度规定[15]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应及时通知保荐机构[7] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露投资计划差异超30%，公司应调整投资计划[13] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，公司应对项目重新论证[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[15] 闲置资金补充 - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[16] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[18] - 补充流动资金到期前公司应将资金归还专户，若无法按期归还需履行审议程序并公告[18] 超募资金使用 - 公司应妥善安排超募资金使用计划，提交董事会审议通过后及时披露[18] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，应提交股东会审议[19] 募集资金用途变更 - 公司存在取消或终止原项目实施新项目等情形，视为募集资金用途变更[22] - 公司变更募投项目需经董事会、股东大会审议通过[23] 项目进展核查 - 公司应在每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[13] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[25] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[27] 审核与检查 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[27] - 保荐机构至少每半年对募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[28] - 保荐机构每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28] - 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议等情况，应及时向深交所报告并披露[28] 制度生效与修改 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同[31]