董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 董事任期 - 董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[5] 董事长选举 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[11] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次，提前10日通知[12] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 召开临时会议提前24小时书面通知，紧急情况除外[13] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足则顺延或需全体董事书面认可[16] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[16] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12][13] - 董事连续两次未出席也不委托，视为不能履职[12] 委托规则 - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 重大关联交易审议 - 审议重大关联交易（日常除外）需现场全体会议，董事不得委托或通讯表决[21] 特定事项审议 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 决议通过条件 - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保等需出席会议2/3以上董事同意[26] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[29] 提案审议规则 - 临时增加议题或事项需到会董事三分之二以上同意[28] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[31] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[33] 其他 - 两名或以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[37] - 董事会决议公告含会议通知、召开信息、表决情况等内容[38] - 董事会决议由总经理落实，董事会督促检查，违背追究责任[41] - 本规则自股东会批准生效，由股东会授权董事会解释[45] - 董事会会议记录保存不少于十年[33]

审计委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[7] 会议相关 - 至少每季度召开一次会议，2名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[9][17] - 定期会议应以现场会议形式召开，临时会议可采取通讯或书面分别审议方式[17] - 会议审议事项至少提前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知[17] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[20] 职责与工作 - 审议内部审计工作计划和报告，至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[9] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[13] - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构[9] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估内部控制有效性[9] 决议与履职 - 部分事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员的过半数通过[20] - 决议经非关联委员过半数通过方为有效[23] - 委员一年内亲自出席会议次数不足四分之三视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[21] 其他 - 会议记录等材料由董事会秘书保存，保管期限不少于十年[25] - 公司须在披露年度报告时在深交所网站披露审计委员会年度履职情况[29] - 议事规则经董事会审议通过之日起生效实施，解释权属于公司董事会[31]

公司基本信息 - 公司于2022年12月15日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[7] - 公司注册资本为1.12亿元[8] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股金额1元[19] - 公司已发行股份数为1.12亿股，全部为普通股[20] 股东相关 - 公司发起人宁波源星雄控股有限公司认购4833万股，持股比例80.55%[19] - 发起人邱卓雄和邱露瑜各认购268.5万股，持股比例均为4.48%[19] - 宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业和博创同德投资中心各认购240万股，持股比例均为4%[19] - 宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业认购150万股，持股比例2.5%[19] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员等将持有本公司股票或证券在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司，特定情况除外[26] 公司决策与审议 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[39] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[40] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[40] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[40][41] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前公告通知股东，临时股东会召开十五日前公告通知股东[61] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[62] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中职工董事一名，非职工董事七名，独立董事人数不少于董事会成员的三分之一[93] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[100] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[137] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[137] - 公司优先现金分配股利，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[138] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[134] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[151][153] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[153] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议[162] - 本章程生效时间为二〇二五年十一月[182]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（含其他组织）或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 董事会与股东会决策 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[11] - 对关联人提供担保决议，需经出席会议非关联董事2/3以上通过[11] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则协议定价[16][17] 关联交易审议与披露 - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，无论金额大小，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18][19][24] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，及时披露[18] - 公司向关联人购买资产，提交股东会审议且成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[19] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关关联交易，按累计计算原则适用规定[20] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，提交董事会审议前需取得全体独立董事半数以上事前认可意见[21] 其他规定 - 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时申报关联方变更情况[25] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[26] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[29] - 公司控股子公司发生的关联交易，披露标准适用相关规定[31] - 公司参股公司关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应参照规定履行信息披露义务[31] - 公司关联交易适用连续12个月累计计算原则[31] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[32] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，已签订且正在履行的交易事项可免于履行部分程序[32] - 公司因关联交易导致合并报表范围变更，原有担保形成关联担保应及时履行程序[33] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[35]

宁波星源卓镁技术股份有限公司 股东会议事规则 宁波星源卓镁技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，保证公司股东会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范 化运作，特制定本议事规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章 程》规定的范围内行使职权。 股东会依据法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定对 公司重大事项进行决策。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的三分之二 第 1 页 共 16 页 第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》 《 ...

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] 募集资金项目核查与调整 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[11] - 募投项目年度使用资金与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[12] - 超前次募投计划期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[12] 募集资金置换与节余处理 - 公司可用募集资金6个月内置换预先投入自筹资金[15] - 单个或全部募投项目完成后，节余低于500万且低于净额5%可豁免程序[15] - 节余达或超净额10%且高于1000万，需股东会审议[15] 三方监管协议与资金使用审批 - 公司应在资金到位一月内签三方监管协议[5] - 公司使用资金需履行申请、审批手续，超范围报董事会或股东会[11] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万且达总额10%以上，需股东会审议[21] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[16] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[17] - 补充流动资金到期归还后2个交易日公告[20] 审计与检查 - 审计委员会督导内审至少半年检查募集资金使用[27] - 保荐或顾问至少半年现场检查募集资金情况[29] 项目转让与变更 - 募投项目对外转让或置换，董事会审议后2个交易日报告并公告[25] - 变更募集资金用途需董事会审议，达标准还需股东会通过[23] 超募资金计划 - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划并投入[20] 鉴证与核查报告 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[28] - 鉴证结论为“保留意见”等，董事会应分析整改并披露[28] - 当年有募集资金使用，应聘请专项审核并披露结论[29] - 每个会计年度结束，保荐或顾问出具专项核查报告[29] 违规处理与制度生效 - 违规使用募集资金，公司责令改正，造成损失处分赔偿[31] - 制度经董事会审议、股东会批准生效，董事会解释[33]

宁波星源卓镁技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 宁波星源卓镁技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范 性文件和《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等的规定，特制定本细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用 于董事会秘书。董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）之间的指定联络人。 第三条 董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任， 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师、国家公务员及其他 中介机构的人员不得兼 ...

宁波星源卓镁技术股份有限公司 独立董事工作制度 宁波星源卓镁技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，加强董事会决策的 科学性，维护公司的整体利益，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称"《独董办法》"）等法律、法规、规范性文件和《宁波星源卓镁 技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合本公司的 实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深 圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规 ...

宁波星源卓镁技术股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 宁波星源卓镁技术股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责， 充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东及 利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》 及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 本细则所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履 行独立董事职责专门召开的会议。 第四条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 ...

选聘规则 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上，公司应在信息披露文件中说明相关情况[10] 选聘程序 - 选聘基本程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料、审计委员会审查等[11] - 选聘文件发布后应确保会计师事务所有充足响应时间，最终结果应及时公示[7] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可向董事会提出聘请会计师事务所议案[6] 改聘情况 - 当会计师事务所执业质量有重大缺陷或拖延审计工作时，公司应改聘[14] - 改聘应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] 监督检查 - 审计委员会需关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查的情形[18] - 审计委员会需关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价的情形[18] - 审计委员会应对选聘监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会，董事会可对相关责任人通报批评[18] 责任承担 - 经股东会决议，解聘造成违约经济损失由公司直接责任人和其他直接责任人员承担[18] 不再选聘情形 - 承担审计业务的事务所将审计项目分包或转包给其他机构且情节严重的，公司不再选聘[20] - 承担审计业务的事务所审计报告不符合要求存在明显审计质量问题且情节严重的，公司不再选聘[20] - 承担审计业务的事务所违规买卖公司股票或利用内幕信息为他人提供便利且情节严重的，公司不再选聘[20] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[13]