募集资金检查与协议 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金检查一次[3] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场检查[31] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[10] 资金支取与使用规则 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 超过董事会或股东会确定额度、期限或用途使用募集资金，严重时视为擅自改变用途[13] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超总额30%[24] - 超募资金用于永久补充流动资金后12个月内不得与专业投资机构共同投资[25] 募投项目变更与论证 - 取消或终止原募投项目等情形改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并股东会审议[12] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[13] - 募投项目搁置超一年等情形，公司需重新论证是否继续实施[16] - 募投项目超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[16] 节余与闲置资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[18] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月[21] 资金使用其他规定 - 以募集资金置换自筹资金原则上在资金转入专户后六个月内实施[18] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[21] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划[29] 信息披露与审核 - 公司使用闲置募集资金现金管理、临时补充流动资金等需及时公告相关内容[20][22] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证，在专项报告披露鉴证结论[30] - 保荐机构年末出具专项核查报告，公司在专项报告披露核查结论[31] 违规处理 - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构应分析原因并提出核查意见[31] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或募集资金管理重大违规风险，应向深交所报告披露[31] - 公司相关人员违反制度，视情节处理，必要时追究民事赔偿责任[32] - 情节严重，公司应上报证券监管机构立案查处，追究法律责任[33] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[35] - 制度与相关规定冲突，按相关规定执行，不同时期超募资金适用不同规定[35] - 制度由公司董事会负责解释与修订，审议通过后施行[36][37]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] - 以会计专业人士身份被提名需具备相关会计专业条件[13] 独立董事提名与任期 - 单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[8] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事履职规范 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[18] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[30] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[23] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履行职责[33] - 董事会秘书确保信息畅通及获取足够资源和专业意见[33] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[34] 独立董事行权保障 - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 行权遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和深交所报告[35] - 履职涉应披露信息，公司不披露可申请或报告[35] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[37] - 公司给津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[37] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[38][39] 其他规定 - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[12][13] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] - 出现特定情形应及时向深交所报告[40] - 制度修改权属股东会，特定情况应修改制度[42]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 一年内外购、出售重大资产超公司资产总额30%为内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%为内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化为内幕信息[6] 债券重大事件 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 高送转定义 - 每10股获送红股和资本公积金转增股数合计6股以上（含6股）为高送转[12] 档案与备忘录 - 董事会审议重大事项需报备《内幕信息知情人员档案》[12] - 相关主体填写送达内幕信息知情人档案，公司登记汇总[13] - 重大事项时向深交所报送《重大事项进程备忘录》[10] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报送相关档案和备忘录[16] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内向监管机构报送情况及结果[24] 信息保密 - 公告定期报告前，财务等人员不得泄露报告数据[24] 信息流转 - 内幕信息流转一般控制在所属部门、子公司范围[17] - 部门、子公司间流转需原持有部门负责人批准并证券部备案[17] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准并证券部备案[18] - 向外部单位报送内幕信息需经董事会秘书批准并登记人员[21] 保密检查 - 公司及其控股股东等检查内幕信息保密管理，违规者限期改正并处分[25]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[6] - 近三十六个月受证监会处罚等人员不得担任[8] 董事会秘书聘任与离职 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[13] - 出现规定情形一个月内终止聘任[15] 其他规定 - 聘任时签订保密协议[15] - 董事会下设证券部，秘书为负责人[17][18] - 聘任证券事务代表协助履职[18] - 细则自审议通过生效，董事会负责解释[23][24]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长1名，3名为独立董事，1名为职工代表董事[4] - 董事任期3年，董事长任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议[6] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[6] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[7] 董事会决策权限 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上董事会有权决定[9] - 交易标的营收占最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元董事会有权决定[9] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元董事会有权决定[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元董事会有权决定[9] - 交易产生利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元董事会有权决定[9] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，定期提前十日、临时提前三日书面通知董事[27] - 特定情形应召开临时董事会会议[28] - 董事长十日内召集并主持董事会会议[29] - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[30] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[30] 董事会审议关注要点 - 审议委托理财关注审批权、风险控制等[14] - 审议证券投资关注内控、风险等[14] - 审议收购和重组关注意图、对方状况等[14] - 审议利润分配关注合规性和合理性[15] - 审议融资议案关注融资条件和利弊[16] 董事会表决 - 一人一票，过半数出席可举手表决，否则书面表决[37] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[38] 其他规定 - 非关联董事不足3人提交股东会审议[41] - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[42] - 二分之一以上董事可要求暂缓表决[42] - 会议档案保存不少于十年[44][45] 独立董事 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[48] - 每年自查独立性，董事会评估并披露[49] 专业委员会 - 审计委员会3名成员，2名独立董事[58] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[59] - 决议经成员过半数通过[60] - 提名和薪酬委员会独立董事过半数并担任召集人[62] 职权行使 - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[52] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会[54] - 审计委员会事项经成员同意后提交董事会[58] 规则实施 - 规则经股东会批准实施，修改需董事会报股东会通过[65] - 规则不明按相关规定执行[65] - 规则由董事会解释[66]

上市与股本 - 公司于2022年11月22日在深交所上市，首次发行5000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本4.1亿元，已发行股份4.1亿股，均为人民币普通股[9][20] - 公司设立时发行股份3.6亿股，面额股每股1元[19] 股东持股 - 广东太鼎控股有限公司持股3.12552亿股，出资3.12552亿元[18] - 南阳高通合伙企业（有限合伙）持股2350.8万股，出资2350.8万元[18] - 南阳睿海电子产品咨询中心（有限合伙）持股781.2万股，出资781.2万元[18] 股份转让与交易 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份25%，上市一年内及离职半年内不得转让[30] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[30] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[31] 公司治理 - 董事会由8名董事组成，董事任期三年，可连选连任[96][89] - 职工人数三百人以上时，董事会应有1名职工代表[89] - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[89] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] - 选举两名以上独立董事应采取累积投票制[81] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[129] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上时，可不再提取[130] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[133] 信息披露与通知 - 指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[150] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前10日通知[144] - 通知邮寄交付邮局第五个工作日为送达日期[148] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[152] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[153][154][155] - 公司出现解散事由，10日内公示[160]

人员变动 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新代表人[5] 交接与保密 - 董事辞任或任期届满应向董事会办妥移交手续[6] - 董事、高级管理人员离职后商业秘密保密义务持续至秘密公开[7] 股份转让 - 离职后半年内不得转让所持公司股份[8] - 任期届满前离职每年减持股份不得超所持总数25%[8] 责任与赔偿 - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[5] - 任职未结束擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[7] 信息披露 - 董事辞任、高级管理人员辞职公司需及时履行信息披露义务[5]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[29] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[30] 其他披露事项 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务需及时披露担保事项[31] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[31] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[31] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需及时披露[33] - 重大事件在董事会形成决议等4个时点需及时履行信息披露义务[34] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[37] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议、审计委员会审核后由董事会秘书披露[40] - 临时报告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项经审议后由董事会秘书披露[41] - 重大信息由相关人员报告董事长和董事会秘书，经评估审核后披露[43] - 信息发布经证券部制作、董事会秘书审核等流程后公开[45] 信息披露责任 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长承担首要责任，董事会秘书为主要责任人[47] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等多项工作[48] - 董事和高级管理人员应保证信息披露文件按时披露，配合履行义务[50] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担责任[51] - 审计委员会监督董事和高级管理人员履行信息披露职责的行为[52] 资料保管 - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[55] - 公司董事等借阅信息披露文件，至迟两日内归还[55] 信息知情人管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其董事等为信息知情人[59] - 公司应与信息知情人签署保密协议[60] 信息豁免披露 - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及国家秘密，依法豁免披露[63] - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密，符合条件可暂缓或豁免披露[64] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，保存登记材料期限不得少于十年[66] - 公司和其他信息披露义务人应在报告公告后十日内，报送暂缓或豁免披露登记材料[66] 财务管理与审计 - 公司将建立财务管理和会计核算内部控制制度[67] - 财务负责人对财务相关事项负有直接责任[67] - 公司设立内部审计部门负责财务审计和制度监督[68] 投资者关系管理 - 董事会秘书主管投资者关系管理事务，证券事务代表配合[69] - 投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[69] - 特定对象到公司现场参观需预约，由董事会秘书室统筹安排[71] - 业绩说明会应采取网上直播方式并提前公告[71] 信息报告责任 - 各部门和下属公司负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[72] 其他事项 - 董事和高级管理人员履行职责记录是履行信息披露义务的证明[75] - 董事会秘书收到监管部门文件应及时报告和通报[76] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[80] - 本制度自公司董事会审议通过后生效实施[84]

会议组织 - 全部独立董事参加专门会议，过半数推举召集人[3][5][6][7] - 提前3日书面通知，紧急情形可豁免[8] - 可现场、通讯或结合方式召开[9] 审议规则 - 关联交易等经审议且过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权需审议并过半数同意[6] 其他规定 - 制作记录并签字确认[9] - 公司保证召开，提供支持并承担费用[11] - 独立董事有保密义务[11] - 制度自通过起执行，解释权归董事会[12][14]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[8] 审计部职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供书面材料[11] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半通过[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[15] 规则生效与修改 - 由董事会审议通过生效，修改也需董事会审议[18]