核心观点 - 公司发布向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的分析及填补措施 相关主体对措施履行作出承诺 [1][2] 发行摊薄即期回报的财务影响 - 基于2024年归母净利润1,679.53万元和扣非净利润1,565.73万元 假设2025年净利润同比变化-10%/0%/+10%三种情形 [2][3] - 发行前总股本12,010万股 发行新增3,603万股 发行后总股本增至15,613万股 [3] - 在净利润减少10%情形下 基本每股收益从发行前0.14元/股摊薄至0.10元/股 [3] - 在净利润持平情形下 基本每股收益从0.14元/股摊薄至0.11元/股 [3][4] - 在净利润增长10%情形下 基本每股收益从0.14元/股摊薄至0.12元/股 [4] 募集资金投资项目与业务关系 - 公司主营小模数齿轮、精密减速器及零部件 是国家级专精特新"小巨人"企业 [5][8] - 募集资金用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目、新一代精密传动制造项目、精密传动研发中心建设及补充流动资金 [6][7] - 项目有助于扩大生产规模 调整产品结构 增强抗风险能力 巩固齿轮制造行业领先地位 [6] - 项目支持业务转型与升级 提升持续创新能力 为可持续发展提供技术保障 [7] 人员技术市场储备 - 员工总数从2022年末735人增至2025年6月末1,092人 研发人员124人占比11.36% [7] - 拥有53项专利技术 其中发明专利18项 建有省级企业研究院和机械工业工程研究中心 [8] - 产品通过多家知名主机厂系统性测试 进入比亚迪等车企供应链 获南京邦奇等零部件制造商订单 [9] - 业务布局从电动工具延伸至新能源汽车、工业机器人、人形机器人、智能家居、医疗器械等领域 [9] 填补回报措施 - 加强募集资金监管 实行专户存储和专款专用 [9][10] - 推进募投项目建设 提高资金使用效率 确保实现预期收益 [11] - 完善利润分配政策 强化投资者回报机制 [11] - 优化业务流程和内部控制制度 提升经营效率 [11] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补措施执行情况挂钩 [12] - 控股股东及实控人承诺不干预经营 不侵占公司利益 [12] - 相关主体承诺依法承担违反承诺的补偿/赔偿责任 [12][13]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,000万元，扣除发行费用后全部用于指定项目 [1] - 募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行投入，后续按程序置换 [1] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额，公司将调整项目投入顺序和金额，不足部分由自有或自筹资金解决 [1] 新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目 - 项目投资总额32,400.25万元，其中拟投入募集资金27,000万元，建设年产900万件新能源汽车精密动力齿轮生产线 [1][9] - 项目实施将有助于调整产品结构、扩大生产规模、增强抗风险能力，巩固行业领先地位 [1] - 新能源动力传动产品2024年第四季度新增业务开始显现，2025年下半年月产值预计提升，现有产能将满负荷运转 [2][3] - 公司已进入比亚迪等知名车企供应链，并取得南京邦奇等汽车零部件制造商定点资质或订单 [8][9] - 项目选型设备对标国际先进水平，包括数控滚齿机、搓齿机、外圆磨床等进口加工设备 [4][5] - 项目已取得投资项目备案，用地已取得土地使用权，环评程序尚在办理中 [12] 新能源汽车行业背景 - 我国新能源汽车市场持续快速增长，渗透率显著提升，连续10年位居全球第一 [2][5] - 国产品牌抢占合资品牌及国外品牌市场份额，对汽车供应链话语权加大，有利于国内零部件厂商脱颖而出 [6] - 新能源汽车主机厂更倾向于从专业第三方直接采购高精度齿轮，为第三方齿轮供应商带来广阔市场空间 [6] - 新能源车对电机高转速特性、噪音、寿命有更高要求，齿轮需具备高强度、高精度和长寿命性能 [7] 新一代精密传动制造项目 - 项目投资总额25,756.18万元，其中拟投入募集资金22,000万元，建设年产谐波减速器18万件、小微型减速器20万件、行星减速器6万件生产线 [13][19] - 项目实施将有助于扩大精密减速产品产能，丰富产品结构及拓宽应用领域，增强行业竞争力 [13] - 谐波减速器2022-2024年国内市场规模约21亿元、24.9亿元、29.40亿元，预计2025年达33亿元，2022-2025年CAGR达16.3% [17] - 公司已与星动纪元开展深度合作及批量供货，并向宇树科技、三花智控、禾川科技验证导入或小批量供货 [18] - 项目所涉及备案正在办理中，相关程序办理不存在实质性障碍 [19] 精密减速器行业背景 - 精密减速器属于国家鼓励重点发展的高端装备制造领域，中高端市场仍被日本哈默纳科等国际巨头主导 [13][14] - 2024年中国工业机器人减速器总需求量预计为134.42万台，谐波减速器和行星减速器需求前景广阔 [17] - 下游工业机器人、服务机器人、特种机器人等高端制造领域需求持续扩张，将驱动精密减速器大量需求 [15] 精密传动研发中心建设项目 - 项目投资总额8,051.60万元，其中拟投入募集资金4,000万元，构建支撑产品模块化的研发中心 [19][23] - 研发方向包含精密减速器机电一体化相关模块产品的设计、制造、测试全流程环节 [19] - 机电一体化、模块化是行业发展重要趋势，可以降低机器人开发和应用门槛，提升产品价值及市场竞争壁垒 [20] - 公司拥有53项专利技术，其中发明专利18项，具备向机电一体化、模块化方向转型的技术及研发基础 [22][23] - 项目实施地点为广东省深圳市，建设周期36个月，所涉及备案正在办理中 [23][25] 补充流动资金 - 拟使用募集资金20,000万元补充流动资金，以满足业务规模持续增长带来的营运资金需求 [25] - 截至2025年6月末，公司合并报表口径短期借款为20,803.14万元，资产负债率为33.52% [25] - 补充流动资金有助于改善财务结构、提高抗风险能力、降低财务费用 [25] 本次发行影响 - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景 [26] - 项目建成后公司的经营业绩和盈利能力将得到提升，符合公司长期发展需求及股东利益 [26] - 发行完成后公司总资产及净资产规模将有所增长，整体财务状况得到提高，抵御财务风险能力增强 [27]

关联交易概述 - 公司与实际控制人王友利、黄伟红及控股股东丰立传动签署附条件生效股份认购协议 认购金额合计不低于7000万元且不超过14000万元 [1] - 认购方以现金方式直接认购公司非公开发行部分股票 构成关联交易 [1] - 关联董事王友利、黄伟红在董事会审议时回避表决 议案经非关联董事表决通过 [1] 关联方基本情况 - 王友利为公司董事长兼总经理 持有丰立传动50%股权 通过丰立传动间接持有公司36.97%股份 [2] - 黄伟红为公司董事兼人力资源总监 持有丰立传动50%股权 [2] - 丰立传动注册资本2688万元 主营业务包括电控设备制造销售及投资咨询等 [2] 交易标的基本情况 - 非公开发行A股股票数量不超过发行前总股本30% 即不超过3603万股 [3] - 认购人认购金额区间为7000万至14000万元 认购股份数量按认购金额除以最终发行价格计算 [3] - 若发生除权除息事项 认购金额保持不变 发行数量随价格调整 [3] 定价政策及依据 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80% 且不低于最近一期审计每股净资产 [3] - 定价基准日为发行期首日 交易均价计算公式为前20日交易总额除以交易总量 [3] - 最终发行价格需经深交所审核及证监会注册后 根据申购报价情况协商确定 [4] 协议主要内容 - 王友利、黄伟红、丰立传动认购比例设定为1:1:8 [5] - 认购人不参与市场竞价但接受竞价结果 与其他投资者同价认购 [7] - 锁定期为发行结束之日起18个月 期间不得转让 [8] - 违约方需赔偿守约方一切损失包括合理律师费用 [8] - 协议生效需满足四项条件包括董事会股东大会通过及监管审核批准 [9] - 认购款项支付需在满足条件后按缴款通知要求银行转账 [7] 其他条款 - 协议适用中国法律 争议解决方式为协商不成向发行人所在地法院诉讼 [11] - 各方承担保密义务 未经许可不得向第三方披露商业机密 [10]

分红回报规划核心原则 - 分红政策以可持续发展为基础 综合考虑公司实际经营 股东要求 社会资金成本 外部融资环境等因素[1] - 保持利润分配政策连续性和稳定性 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制[1] - 规划制定符合《公司章程》及相关法律法规 以维护股东权益为宗旨[2] 利润分配形式与条件 - 采取现金 股票或两者相结合方式分配股利 现金分红优先于其他分红方式[2] - 现金分红条件包括弥补亏损及提取公积金后税后利润为正 且分红后现金流满足正常生产经营需要[2] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内累计支出达到或超过最近一期经审计净资产30%且超过人民币5000万元[2] 现金分红比例与时间安排 - 原则上每年进行一次现金分红 每年现金方式分配利润不少于当年实现可分配利润的10%[2] - 董事会可根据盈利状况及资金需求提议中期现金分红[2] - 根据发展阶段实施差异化现金分红政策：发展阶段无重大资金支出时现金分红比例最低80% 有重大资金支出时最低40% 成熟期无重大资金支出时最低20%[3] 股票股利分配条件 - 在保证股本规模和股权结构合理前提下 可发放股票股利回报投资者[3] - 股票股利具体方案需经董事会审议后提交股东大会批准[3] 决策机制与程序 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数表决同意且二分之一以上独立董事表决同意[4] - 监事会审议利润分配预案需全体监事过半数以上表决同意[4] - 股东大会审议现金分红方案时需与中小股东充分沟通 表决需出席股东所持表决权二分之一以上同意[4] 政策调整机制 - 调整利润分配政策需充分说明原因并考虑独立董事 监事会和公众投资者意见[4] - 董事会审议调整需全体董事过半数同意且二分之一以上独立董事同意[4] - 股东大会审议调整需出席股东所持表决权三分之二以上通过[5] 信息披露要求 - 定期报告中需详细披露利润分配政策制定及执行情况 包括现金分红标准 决策程序 独立董事履职及中小股东权益保护情况[5] - 政策调整时需详细说明调整条件及程序合规性[5] 规划生效与执行 - 本规划自股东大会审议通过之日起生效 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[5] - 规划由公司董事会负责解释[5]

文章核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性和股东权益 涵盖离职情形与生效条件 移交手续 未结事项处理 保密义务 持股变动规定及责任追究机制 [1][2][3][4][5] 离职情形与生效条件 - 董事和高级管理人员可在任期届满前辞任 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [1] - 董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会低于法定人数时 原董事需继续履行职务直至新董事就任 审计委员会或独立董事辞任导致比例不符时同理 [1] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过新一届董事会之日自动离职 [2] - 担任法定代表人的董事或经理辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日生效 [2] - 明确董事及高级管理人员任职资格限制 包括无民事行为能力 特定犯罪记录 破产责任 失信被执行人 市场禁入等情形 违反规定选举无效 任职期间出现将解除职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内 需向董事会移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并与公司授权人士共同签署文件 [3] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] - 离职前存在未履行公开承诺（如业绩补偿 增持计划）的 公司有权要求制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [3] 离职后义务与持股规定 - 离职后忠实义务和保密义务持续有效 直至商业秘密公开 任职期间执行职务的责任不因离任免除 [3] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% 司法强制执行等情形除外 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要文件和说明 [4] 责任追究机制 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需制定追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [4] - 对追责决定有异议的 可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [4] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以有效法律法规和公司章程为准 [5] - 制度由董事会负责解释 经董事会审议批准后生效 修改时同理 [5]

公司基本信息 - 证券代码301368 证券简称丰立智能 在深圳证券交易所上市 [1] - 公司全称为浙江丰立智能科技股份有限公司 英文名Zhejiang FORE Intelligent Technology Co Ltd [1] - 董事会秘书于玲娟 证券事务代表康春辉 联系电话0576-84875999 电子信箱fore08@cn-fore.com [1] - 办公地址位于浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路9号 [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入242,022,566.56元 较上年同期241,406,991.92元微增0.25% [1] - 归属于上市公司股东的净利润10,332,731.62元 较上年同期3,224,433.64元大幅下降68.79% [1] - 经营活动产生的现金流量净额17,863,411.26元 较上年同期-14,974,644.61元改善219.29% [1] - 基本每股收益0.09元/股 较上年同期0.03元/股下降66.67% [1] - 总资产1,462,921,401.14元 较上年度末1,314,959,663.58元增长11.25% [1] - 归属于上市公司股东的净资产972,591,073.29元 较上年度末976,683,948.45元下降0.42% [2] 股东结构 - 控股股东浙江丰立传动科技有限公司持股36.97% 持有44,404,200股限售股 [2] - 台州市黄岩丰众股权投资合伙企业持股3.47% 持有4,162,950股限售股 [2] - 上海君金资产管理有限公司－嘉兴君玤股权投资合伙企业持股2.35% 持有2,817,320股无限售股 [2] - 自然人股东黄文芹持股2.11% 持有2,529,090股限售股 [2] - 自然人股东王冬君持股1.74% 持有2,088,990股限售股 [2] 公司治理与控制关系 - 实际控制人为王友利与黄伟红夫妻 王友利任董事长兼总经理 黄伟红任董事兼人力资源总监 [3] - 黄文芹系黄伟红之姐 王冬君系王友利之妹 均为实际控制人近亲属 [3] - 丰众股权投资合伙企业的合伙人包括公司董事徐珂、于玲娟、程为娜以及监事王兵、泮正敏、贾勇等管理层成员 [3] - 公司无表决权差异安排 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [4] 利润分配方案 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利0.67元（含税） 合计分配8,046,700元 [6] - 2025年半年度不进行利润分配 不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [1] - 2024年度权益分派已于2025年6月11日实施完成 [6]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第八次会议于2025年8月1日以现场结合通讯方式召开 由董事长王友利召集和主持 应出席董事9人 实际出席9人 高级管理人员列席会议 [1] 向特定对象发行股票方案核心条款 - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式 在深交所审核及证监会注册批复有效期内择机发行 [2] - 发行对象包含王友利、黄伟红及浙江丰立传动科技有限公司在内的不超过35名特定投资者 均以现金方式认购 [2][3] - 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% 若期间发生除权除息将按公式调整 [4] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定 且不超过发行前总股本的30%（即36,030,000股） [5] - 控股股东及相关方认购股份限售期为18个月 其他投资者限售期为6个月 [6] - 募集资金总额不超过73,000万元 拟投入项目总投资额86,208.03万元 [6][7] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 股票将在深交所创业板上市 [7] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月 若取得注册批复则自动延长至发行完成日 [7][8] 相关报告及文件编制 - 编制并向巨潮资讯网披露《2025年度向特定对象发行A股股票预案》 [8] - 编制《募集资金使用可行性分析报告》及《发行方案论证分析报告》并披露 [8][9][10] - 天健会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》 [11] - 制定《摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》 [11][12] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 [12][13] 关联交易及授权安排 - 与王友利、黄伟红及丰立传动科技签署附条件生效的股份认购协议 构成关联交易 [13] - 提请股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜 包括确定发行方案、签署文件、办理登记等 [14] - 同意设立募集资金专项账户并签署监管协议 [15] 半年度报告及治理制度 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为内容真实准确完整 [16] - 修订《公司章程》及14项治理制度 包括股东会议事规则、募集资金管理制度等 [17][18] - 披露《非经常性损益明细表》及天健会计师事务所出具的鉴证报告 [19] 股东大会安排 - 决定于2025年8月召开2025年第一次临时股东大会 [20]

公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过73,000万元人民币[5] - 发行股票数量不超过公司总股本的30%即不超过36,030,000股[4] - 募集资金将用于投资项目总额达86,208.03万元[5] 发行方案细节 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股每股面值1.00元[2] - 发行对象包括王友利黄伟红浙江丰立传动科技等不超过35名特定投资者[2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[3] 限售安排 - 王友利黄伟红浙江丰立传动科技认购股份限售期为18个月[6] - 其他发行对象认购股份限售期为6个月[6] - 限售期后股份转让需遵守证监会及深交所相关规定[6] 治理程序 - 本次发行方案已获得监事会全票通过3票同意0票反对0票弃权[2][3][4] - 发行方案尚需提交股东大会审议[2][8] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[8] 资金使用安排 - 募集资金到位前公司可用自有或自筹资金先行投入项目[5] - 实际募集资金不足时公司将调整项目投入顺序和金额[6] - 公司将设立募集资金专项账户进行资金监管[13] 信息披露 - 公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票预案[8] - 同时披露了前次募集资金使用情况报告[10] - 公布了2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告[14][15]

互动易平台管理定位 - 互动易平台是深圳证券交易所为上市公司与投资者搭建的自愿性交互式信息发布和投资者关系管理的综合性网络平台 作为法定信息披露的有益补充 [1][2] - 平台管理是公司投资者关系管理的重要组成部分 旨在通过诚信沟通平等对待所有投资者 增进投资者对公司的了解和认同 营造健康市场生态 [1][3] - 公司需在规定时间内及时回复投资者问题 [1][4] 信息发布与回复原则 - 发布信息或回复提问需谨慎理性客观 以事实为依据 保证内容真实准确完整 且不得与依法披露的信息冲突 [2][5] - 禁止使用虚假性夸大性宣传性误导性语言 不得误导投资者 不具备明确事实依据的内容不得发布 [2][6] - 不得涉及或可能涉及未公开重大信息 已披露事项可在披露范围内深入说明 未披露事项需引导关注公告 不得以互动易替代信息披露 [2][7] - 需保证信息发布的公平性 对所有合规问题认真及时回复 不得选择性发布或回复 [2][8] 信息内容限制 - 不得涉及违反公序良俗损害公共利益的信息 不得涉及国家秘密商业秘密等不宜公开的信息 需谨慎判断保密义务 [3][9] - 涉及不确定性事项时需充分提示相关不确定性和风险 [3][10] - 答复市场热点概念或敏感事项时需谨慎客观且有事实依据 不得迎合市场热点或不当关联 不得故意夸大对公司生产经营研发创新采购销售重大合同战略合作发展规划及行业竞争等方面的影响 [3][11] - 不得对公司股票及衍生品价格作出预测或承诺 不得从事市场操纵内幕交易等违法违规行为 [3][12] 异常情况处理 - 发布或回复内容受市场广泛质疑或被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及衍生品交易异常波动的 公司需关注并及时履行信息披露义务 [4][13] 内部审核程序 - 董事会办公室为对口管理部门 证券部负责收集问题拟订回复内容并提交董事会秘书审核后发布 [5][14] - 董事会秘书负责审核发布或回复内容 特别重要或敏感的需报董事长审批 未经审核不得对外发布 [5][14] - 各部门及子公司在职责范围内配合董事会秘书及董事会办公室完成问题回复 董事会秘书可征求外部咨询机构意见 [5][14]

董事会会议类型及召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议 [1] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、独立董事提议且得到全体独立董事过半数同意 以及公司章程规定的其他情形 [2][3] - 临时会议提案需通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字的书面提议 书面提议需包含提议人信息、提议理由、会议时间地点方式、明确具体的提案以及联系方式等要素 [2][3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议由董事长召集和主持 若董事长不能履行职务则由过半数董事共同推举一名董事召集和主持 [4] - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出通知 通知方式包括专人送达、传真、邮件或公司章程规定的其他方式 [4] - 紧急情况下可通过电话或传真方式发出临时会议通知 但需在会议上做出说明 [4] - 会议通知需包含会议时间地点、召开方式、审议事项及背景资料、专门委员会意见、会议召集人信息、董事出席要求以及联系人等完整信息 [4] 董事出席与表决规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [5][6] - 委托书需明确记载委托人及受托人姓名身份证号、缺席原因、对每项提案的简要意见、授权范围及表决意向指示 以及签字日期和有效期限 [6] - 表决实行一人一票制 可采用举手、记名或电子通信方式 表决意向分为同意、反对或弃权 [8] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事代为出席 独立董事与非独立董事之间不得相互委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [7] 决议形成与执行监督 - 董事会决议需经超过全体董事半数以上赞成票通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [10] - 董事需对关联交易提案回避表决 回避情况下需有过半数无关联关系董事出席方可举行会议 决议须经无关联关系董事过半数通过 [10][11] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况 董事会秘书需掌握决议执行进展并向董事会报告 董事会需对执行情况进行监督检查 [15] - 违反决议的执行行为将追究执行者个人责任 [15] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需制作详细会议记录 内容包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点以及每项决议的表决方式和结果 [13] - 与会董事、董事会秘书和记录人员需在会议记录上签字确认 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票等需保存10年以上 [13][15] - 非现场会议需在结束后及时整理会议记录和决议并送达董事签字 董事对决议有不同意见可在签字时作出书面说明或发表公开声明 [14]