资金占用防控 - 公司制定制度防控股股东及其关联方占用资金[2] - 不得通过垫付费用、拆借等方式占用资金[2] 公司独立性要求 - 公司与控股股东及其关联方人员、资产、财务分开，业务独立[4] 关联交易规范 - 关联交易按规定决策实施，及时结算[5] 担保与资产购买核查 - 严格控制对控股股东及关联方的担保[7] - 购买项目或资产时核查违法违规情形[8] 违规处理措施 - 董事及高管关注关联方侵占问题并汇报[9] - 发生资金占用可司法冻结股份并偿还[9] - 及时制定清欠方案并报备公告[9] - 非经营性资金占用处分责任人[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况变化属内幕信息[6] 管理责任 - 公司董事长为内幕信息管理主要责任人，董事会秘书为具体工作负责人[2] - 证券部是信息披露等日常办事机构并负责监管[3] - 内幕信息知情人登记备案工作由证券部负责，董事会秘书组织实施[10] 备案与报送 - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送相关档案和备忘录[8] - 登记备案材料档案保存期限不得少于十年[8] 自查与追责 - 公司需在相关报告和公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[13] - 发现内幕交易等情况应核实并追责，2个交易日内披露情况及处理结果[13] 信息流转与保密 - 内幕信息流转在部门、子公司间需原持有部门负责人批准，对外提供需董事会秘书批准[9] - 内幕信息依法公开披露前，应记录知情人名单及信息，知情人需确认[12] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票或利用其谋利[12] - 未经董事会批准或授权，任何部门和个人不得泄露内幕信息[12] - 控股股东、实际控制人在内幕信息公开前不得要求公司提供内幕信息[12] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得传播内幕信息[12] 制度相关 - 制度由董事会制订和修改，审议通过后生效，由董事会负责解释[17]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等原则[2] - 公司建立与实施有效内部控制包括内部环境等要素[5] 内部控制制度涵盖范围 - 公司内部控制制度涵盖销售及收款等多个业务环节[5][6] - 公司使用计算机信息系统时，内部控制制度应包括信息系统安全管理制度及活动[7][8] 风险评估与绩效考评 - 公司不断完善风险评估体系，对多种风险进行持续监控[8] - 公司建立和实施绩效考评制度，对业绩进行定期考核和评价[8] 子公司与关联交易管理 - 公司对控股子公司的管理控制包括协调经营和风险管理策略等[8] - 公司应制定关联交易内控制度，遵循诚实信用等原则，明确审批权限[10] - 公司审议关联交易事项时，关联董事和股东须回避表决[10] 募集资金管理 - 公司制定募集资金使用审批程序和管理流程，进行专户集中管理和使用[12][25] - 财务部跟踪项目进度和募集资金使用情况，确保项目按计划实施[16] - 审计部和财务部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告[16] - 公司变更募集资金用途或项目投资方式需经董事会、股东会审议并通知保荐机构[16] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并披露[16] 对外担保管理 - 公司制定对外担保内控制度，遵循合法等原则[15][16] - 股东会、董事会按规定行使对外担保审批权限，违规将追究责任[17] - 公司调查被担保人经营和资信情况，必要时聘请外部机构评估风险[17] - 公司与有关企业建立互为担保关系，额度应大体相当[17] 投资管理 - 公司指定专职部门研究评估重大投资项目，监督执行进展[22] - 公司进行衍生产品投资应限定投资规模[24] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构[24] - 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金状况[24] - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益[24] 信息披露与内部审计 - 公司应制定与信息披露相关的内控制度[24] - 公司内部审计机构定期检查内部控制缺陷并提改进建议[27] - 公司根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告[27] - 会计师事务所对内控有效性出具非标准报告，董事会应作专项说明[28] 其他 - 内部检查工作资料保存时间不少于十年[31] - 本制度由董事会制订修改，经审议通过后生效[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[7] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 特定交易事项应由董事会批准并提交股东会审议[10][12] - 特定担保情形应经董事会审议后提交股东会审议[13] - 为股东等提供担保议案，相关股东不参与表决，须经其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 公司提供财务资助，特定情形应提交股东会审议[11][15] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[16] 程序规定 - 交易标的为股权应聘请会计师事务所审计，为非现金资产应聘请资产评估机构评估[11] - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[9][11][16] - 为关联人提供担保，应经董事会审议披露并提交股东会审议[13] 召集相关 - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19][20][21] - 特定股东有权请求召开临时股东会，未获同意或无反馈可向审计委员会提议[17][21] - 审计委员会同意召开，5日内发通知[21] - 特定股东在特定情况可自行召集和主持股东会[21] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例不低于10%[21] 提案与通知 - 特定股东有权提提案，可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[23][24] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[24] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日[29] - 股东会网络投票时间有规定[30] - 延期或取消应提前至少2个工作日公告说明原因[26] - 审议影响中小投资者利益事项，对特定股东表决单独计票披露[34] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[34] - 股东会选举董事（一名除外）实行累积投票制，独董和非独董表决分别进行[35] - 会议记录保存不少于10年[38] - 股东可在规定时间请求撤销违法违规决议[41] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[43] - 特定回购情形，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 股东会对董事会授权应符合相关原则[43][44][47] - 控股子公司交易依章程执行，子公司章程决策权限不超公司董事会权限[45] - 本规则由董事会提出，经股东会审议通过后生效[60]

子公司股权与控制 - 公司持有子公司50%以上股权或能实际控制子公司[3] 子公司管理机制 - 公司对子公司管理旨在建立有效控制机制，提高整体运作效率和抗风险能力[3] 子公司汇报制度 - 子公司董事等人员需向公司汇报生产经营情况和重大事项[7] - 子公司需及时向公司报告重大事项，相关当事人有保密义务[15] - 子公司应在董事会等会议结束后两个工作日内将决议及资料备案[15] 子公司监督与建议 - 子公司经营异常或未完成工作时，公司可监督并提建议[8] 子公司重大事项管理 - 子公司重大交易等事项需向公司报告并披露[8] - 子公司未经公司批准不得对外担保[9] - 子公司利润分配需经股东决定（或股东会决议）通过[10] 子公司财务制度 - 子公司与公司实行统一会计制度，由公司财务部指导监督[12] - 子公司财务核算需依法、真实、准确、及时、规范[12] - 公司计提资产减值准备和损失处理制度适用于子公司[12] - 子公司需及时报送财务报表并提供会计资料，其报表接受注册会计师审计[15] - 子公司按章程和制度安排使用资金，违规行为财务人员有权制止[15] - 公司定期取得并分析各控股子公司季度或月度报告[15] - 子公司应妥善保管财务档案，保存年限按国家规定执行[15] 子公司违规处理 - 子公司存在违规情形，公司有权追究责任并处罚[15] 子公司信息披露 - 子公司董事长/执行董事是信息披露第一责任人，总经理为具体负责人[15] 子公司审计 - 公司审计部负责对子公司进行内部审计和项目审计[17] - 子公司接到审计通知后要做好准备，执行审计意见和决定[20]

利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[8] 现金分红政策 - 三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[13] 政策审议与通过 - 董事会每三年重新审阅《股东回报规划》并提预案交股东会审议[14] - 董事会利润分配方案经全体董事过半数表决通过并交股东会审议[17] - 调整或变更现金分红政策，经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[16] 方案披露与实施 - 董事会审议通过利润分配方案后及时披露[19] - 实施利润分配方案，在股权登记日前三至五个交易日内披露实施公告[19] - 股东会审议通过方案后两个月内完成利润分配或资本公积金转增股本[19] 方案披露要求 - 披露高送转方案，需披露相关股东持股变动及减持计划[20] - 披露利润分配方案，公告包含弥补亏损等情况及本期分配基本情况[21] 其他规定 - 调整或变更现金分红政策，说明条件及程序合规透明情况[22] - 方案披露前后三个月相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期不应届满[24] - 公司严格执行《公司章程》利润分配政策及方案[24] - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[24] - 本制度由董事会制订修改，审议通过后生效并负责解释[25] 重大投资或支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产30%[7][10]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 审计终结15日内审计部整理工作底稿并建立审计档案[16] 审计人员管理 - 审计部设负责人一名[5] - 公司奖励表现优异审计人员，处理违规人员[21] 制度相关 - 公司内部控制评价报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议[10] - 本制度由董事会制订修改、解释，审议通过后生效[21] 审计职责与保障 - 审计部检查评估内部控制制度、审计会计资料及经济活动[8] - 公司为内审部提供经费和安全保障，保障其履职权限[14] 审计结果处理 - 公司分析审计问题完善制度，移交违纪违规线索[20] - 内审部与其他监督力量协作，审计结果作考核参考[20] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存不少于10年[16]

董事会构成 - 董事会由五人组成，设董事长一人，职工代表董事一人[5] - 董事会下设四个专门委员会，委员应为单数且不少于三名，半数以上为独立董事[4][5] 审议权限 - 一般交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准需董事会审议[8] - 公司提供担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 公司提供财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应提交董事会审议[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应于召开十日前书面通知全体董事[12] - 召开董事会临时会议应提前五日书面通知全体董事及总经理，紧急情况不受时限约束[12] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[13] - 董事会临时会议经同意可通过传真、电话等方式召开[24] 会议要求 - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行[23] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[23] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[23] 表决与决议 - 董事会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，一人一票[26] - 书面传签方式召开会议，签字同意董事达法定人数则议案形成决议[30] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[34] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见可签字时书面说明[32] - 董事会决议公告由董事会秘书根据相关规定办理[36] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[38]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬构成与标准 - 独立董事每年税前津贴12万元且按月发放[2] - 非独立董事和高级管理人员薪资由基本薪酬和绩效薪酬构成[2] 薪酬决策与管理 - 董事薪酬由股东会决定，高级管理人员薪酬方案经董事会批准[4] - 董事会薪酬与考核委员会负责研究考核标准和薪酬政策[5] - 董事会薪酬委员会负责薪酬监督管理[11] 薪酬实施与调整 - 人力资源部和财务部配合实施薪酬方案[6] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[3] 薪酬发放情形 - 六种情形下董事和高级管理人员不予或减少发放年度薪酬[3]

信息披露责任 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[3] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等[2] 信息披露原则与渠道 - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[6] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[7] 披露流程 - 掌握需披露信息的部门汇总至证券事务部，经董事长审核签字后披露[11] - 董事会秘书履行审批手续后披露临时报告[13] - 公司向有关部门递交文件及宣传性文稿需总经理审核、董事长最终签发[19] 定期报告要求 - 定期报告编制需经董事会审议，审计委员会审核财务信息[21] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[16] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18][20] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露财务数据[23] - 公司一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%需披露[23] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[25] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议、签署协议等时点及时履行重大事件信息披露义务[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[29] 暂缓与豁免披露 - 公司对特定信息作暂缓或豁免披露处理需经相关人员签署并报送证券事务部[32] - 公司拟披露的定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可豁免披露部分信息[34] - 公司暂缓、豁免披露有关信息的登记材料保存期限不得少于十年[36] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[37] 内幕信息管理 - 公司向外部单位报送未公开重大信息前应发内幕知情人备案及保密提醒函[45] - 公司相关部门对外报送信息后，提示函复印件留本部门备查，原件交证券事务部存档10年[45] 异常交易披露 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解影响因素并披露[29] 其他规定 - 公司不得在公开披露定期报告前向无依据外部单位提前报送资料[40] - 公司董事、高级管理人员履职文件和记录由证券事务部保存，期限10年[49] - 公司信息披露文件、公告由证券事务部保存，期限10年[49] - 公司各部门、子公司发生披露事项需及时向董事会秘书报告[49] - 违反办法擅自披露信息，公司将对责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[49] - 信息披露不准确造成损失，公司将对审核责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[49] - 各部门信息披露负责人及其通讯方式应报董事会秘书，变更需在2个工作日内报备[49] - 本办法由董事会制订和修改，经审议通过后生效[50] - 本办法由公司董事会负责解释[51] - 公司为东莞市凯格精机股份有限公司[52] - 文件时间为二〇二五年九月[52]