公司产品应用领域 - 连接器产品主要应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域 [1] 公司产品技术能力 - 连接器产品目前可满足5G增强宽带的需求 [1] 公司研发方向 - 正在进行低轨道卫星地面接收装置连接器的研发 [1] - 该研发产品可连接低轨道通信卫星，为全球提供高速、低延迟的宽带互联网连接服务 [1]

公司产品应用领域 - 连接器产品主要应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域 [1] 公司产品技术能力 - 连接器产品目前可满足5G增强宽带的需求 [1] - 正在进行低轨道卫星地面接收装置连接器的研发 [1] 公司研发项目前景 - 研发中的低轨道卫星连接器产品可连接低轨道通信卫星 [1] - 该产品旨在为全球提供高速、低延迟的宽带互联网连接服务 [1]

收购交易概述 - 公司计划使用部分超募资金共计2.2亿元购买国天电子持有的国联电子80%股权 [1] 标的公司业务与财务表现 - 标的公司国联电子的主营业务为汽车连接器线束的制造、研发和销售 [1] - 国联电子最近一年收入规模增速达169.06%，经营状况良好 [1] 客户与合作伙伴关系 - 国联电子下游客户包括立讯精密、泰科电子、正业电子、浙江大华科技等 [1] - 国联电子服务的终端汽车品牌包括比亚迪、零跑、小米等，并已形成长期稳定的合作关系 [1] 收购战略意义 - 收购国联电子符合公司业务拓展和未来发展的需要 [1] - 收购能够加快公司业态布局、迅速增厚公司营业收入，为公司注入长期增长动力 [1] - 国联电子业务发展势头良好，未来市场前景广阔 [1]

收购交易概述 - 公司计划使用部分超募资金共计2.2亿元购买国天电子持有的国联电子80%股权 [1] 标的公司业务与财务表现 - 标的公司国联电子的主营业务为汽车连接器线束的制造、研发和销售 [1] - 国联电子最近一年收入规模增速达169.06%，经营状况良好 [1] 客户与合作伙伴 - 国联电子下游客户包括立讯精密、泰科电子、正业电子、浙江大华科技等 [1] - 国联电子服务的终端汽车品牌包括比亚迪、零跑、小米等，并已形成长期稳定的合作关系 [1] 收购战略意义 - 收购国联电子符合公司业务拓展和未来发展的需要 [1] - 此次收购能够加快公司业态布局、迅速增厚公司营业收入，为公司注入长期增长动力 [1]

公司治理 - 公司于2025年10月23日召开第六届第四次董事会会议，审议了关于召开2025年第三次临时股东会的议案等文件 [1] - 董事会会议以现场结合通讯的方式在公司会议室召开 [1] 公司财务与业务 - 2025年1至6月份，公司营业收入100%来源于电子器件制造业 [1] - 公司当前市值为37亿元 [1] 行业动态 - 中国创新药行业在2025年海外授权交易额已达800亿美元 [1]

收购交易概述 - 公司计划使用部分超募资金2.2亿元购买国天电子持有的国联电子80%股权 [1] 目标公司业务 - 国联电子主营业务为汽车线束的生产及销售 [1] - 产品主要涉及摄像头线束及后盖产品 [1] - 主要客户包括泰科电子、浙江大华、亳州联滔电子等 [1] 下游市场与客户 - 目标公司客户对应的下游主机厂包括比亚迪、零跑、小米等 [1]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为11月10日14:00[3] - 股权登记日为2025年11月04日[6] - 提案需出席股东所持表决权二分之一以上通过[7] 投票信息 - 网络投票时间为11月10日不同时段[3][16][17] - 网络投票代码为351329，简称为信音投票[15] 收购信息 - 公司拟用部分超募资金收购东莞市国联电子有限公司80%股权[6] 登记信息 - 异地股东登记须在2025年11月7日17:00前送达或传真[9] - 登记时间为2025年11月7日[10]

长江证券承销保荐有限公司 关于信音电子(中国)股份有限公司使用部分超募资金 收购东莞市国联电子有限公司 80%股权的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）作为信音电子（中国） 股份有限公司（以下简称 "上市公司"或"公司"）2023 年度首次公开发行股 票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的 要求，对信音电子使用部分超募资金收购东莞市国联电子有限公司 80%股权的情 况进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意信音电子（中国）股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1010号）同意注册，并经深 圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,300万股，每股面 值1元，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额为人民币903,000,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币822,668,432.40元。 ...

募集资金 - 公司首次公开发行4300万股，每股发行价21元，募集资金总额9.03亿元，净额8.226684324亿元[4] - 募集资金计划投资项目总额5.11144亿元，分别为扩建58000万件连接器项目4.54255亿元、建研发中心项目5688.9万元[6] - 超募资金为3.115244亿元[7] 收购交易 - 公司计划用2.2亿元超募资金收购国联电子80%股权[2] - 评估基准日2025年5月31日，国联电子股东全部权益评估值2.7587亿元，账面值6661.24万元，增值率314.14%[22] - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市，议案已通过董事会审议，需提交股东会审议[2][12] - 本次交易后信音电子出资5040万元占比80%，国天电子出资1260万元占比20%，合计6300万元[34] - 信音电子支付安排为股权过户后10日支付60%即13200万元，2025年承诺利润完成支付10%即2200万元，2026年承诺利润完成支付10%即2200万元，2027年承诺利润完成支付尾款20%即4400万元[54] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于2400万元、2600万元、2900万元，累计不低于7900万元[57] 标的公司情况 - 标的公司国联电子注册资本6300万元，交易前为国天电子全资子公司[19] - 2025年5月31日国联电子资产总额15857.54万元、负债总额9196.29万元、净资产6661.24万元、营业收入11907.07万元、净利润1615.25万元[37] - 国联电子预测营业收入2025年6 - 12月为11414.74万元，2026年为26815.03万元，2027年为29221.74万元，2028年为31586.74万元，2029年为33496.74万元，永续期为33496.74万元[48] 过往业绩 - 2023年公司汽车及其他连接器营业收入12805.50万元，同比下滑21.5%[81] - 2024年公司汽车及其他连接器营业收入约14267.17万元，同比增长约11.40%，相比2022年下滑12.57%[81] - 标的公司国联电子最近一年收入规模增速达169.06%[81] 交易相关 - 2025年10月23日签署意向金协议，公司五个工作日内向国天电子支付200万元意向金[72] - 过渡期为2025年5月31日至交割日，过渡期内标的公司损益由新老股东按持股比例享有或承担[71] - 交易完成后5年内，国天电子等不从事特定业务，避免与国联电子竞争，新拓展产品优先向国联电子采购[65] 评估情况 - 评估基准日2025年5月31日，资产基础法国联电子股东全部权益价值评估值为7211.42万元，收益法为27587.00万元，差异率282.55%[42][43] - 本次评估采用收益法评估结果作为结论，评估增值率为314.14%[43] - 收益法评估选用企业自由现金流折现模型确定股东全部权益价值[44] - 收益法折现率采用资本加权平均成本（WACC）确定[46]

审计相关 - 审计报告编号为容诚审字[2025]100Z3460号[1][4] - 审计涵盖2025年5月31日、2024年12月31日的资产负债表等报表及附注[4] - 审计认为财务报表按准则编制，公允反映公司状况[4] - 审计报告签字注册会计师为李东昕、郝光伟[10] - 审计报告日期为2025年7月31日[10] 财务数据 - 2025年5月31日流动资产合计123,102,136.68元，较2024年12月31日增长67.58%[11] - 2025年5月31日流动负债合计73,565,162.69元，较2024年12月31日增长79.73%[11] - 2025年5月31日非流动资产合计35,473,216.15元，较2024年12月31日增长68.83%[11] - 2025年5月31日非流动负债合计18,397,767.53元，较2024年12月31日增长497.29%[11] - 2025年1 - 5月营业收入为119,070,684.94元，2024年度同比下降5.44%[12] - 2025年1 - 5月营业成本为86,867,402.77元，2024年度同比下降4.05%[12] - 2025年1 - 5月营业利润为18,972,103.25元，2024年度同比增长9.57%[12] - 2025年1 - 5月利润总额为18,976,520.70元，2024年度同比增长9.83%[12] - 2025年1 - 5月净利润为16,152,491.11元，2024年度同比下降0.96%[12] - 2025年5月31日负债合计91,962,930.22元，较2024年12月31日增长108.96%[11] - 2025年1 - 5月所有者权益合计为50459931.5元[15] - 2025年1 - 5月未分配利润为29981485元[15] - 2025年1 - 5月盈余公积为630937.48元[15] - 2025年1 - 5月实收资本为35000000元[15] - 2025年1 - 5月综合收益总额为6309374.76元[16] - 2025年1 - 5月所有者投入普通股为25000000元[16] 财务政策与处理 - 合并财务报表以控制为基础确定范围，编制需合并项目、抵销内部交易[32][33][34][35] - 不同企业合并情形下编制报表有不同处理方式[37][40][41] - 金融资产和负债有不同分类和计量方式[70][71][72][74][75] - 公司按预期信用损失为基础确认金融资产损失准备[84] - 应收账款、其他应收款等有不同的减值计提比例[88][89] - 存货发出采用月末一次加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量[113][115] - 长期股权投资有成本法和权益法核算方式[140][141] - 投资性房地产采用成本模式后续计量[151] - 固定资产确认、折旧等有相关规定[153][155] - 借款费用资本化需满足条件，非正常中断超3个月暂停[159][160][161] - 内部研究开发项目研究阶段支出计入当期损益，开发阶段满足条件确认为无形资产[169][170][171] - 职工薪酬有不同分类和计量方式[176][177][182][183] - 预计负债按最佳估计数初始计量，每个资产负债表日复核[193] - 公司股份支付包括以现金和权益结算两种[194]