人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名及董事会秘书1名[5] 任职限制 - 特定犯罪判刑或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任总经理[8] - 担任破产清算相关职务且负有个人责任，未逾3年不能担任总经理[8] 人员比例 - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[11] 任期与报告 - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[12] - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[16] - 总经理五日内按要求向董事会和监事会报告工作[37] 聘任流程 - 财务负责人由总经理提名，经审计委员会过半数同意，由董事会聘任[22] 会议相关 - 总经理办公会由总经理主持，不能主持时指定副总经理代为主持[26][27] - 决策特定事项应召开总经理办公会[29][30] - 总经理办公会议记录保存期为10年[32] 赔偿原则 - 高级管理人员赔偿损失数额原则上不低于公司实际损失的10%[39]

董秘任职要求 - 公司设一名对董事会负责的董秘，应具备财务等专业知识并取得资格证书[4][7] - 受证监会最近一次行政处罚未满三年等情况不得担任董秘[10] 董秘聘任解聘 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[12] - 解聘董秘等情况董事会应说明原因并公告[14] - 原任董秘离职后三个月内公司应聘任董秘[15] 董秘职责 - 负责公司信息披露、投资者关系等事务[16] - 筹备组织会议需按规定操作并保存十年会议记录[21] - 确定信息披露暂缓等事项需登记、董事长签字确认后归档[21] - 决定信息发布等需事前请示董事长[23] - 组织协调准备资料回答政府问询函并审核[23] 细则相关 - 细则未尽事宜依法律法规等规定执行[25] - 细则自董事会审议通过生效，修订亦同[26] - 细则解释权属于公司董事会[27]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 最近12个月内有特定情形不得担任[5] - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[6] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 独立董事人数及构成 - 人数应占董事会成员三分之一以上且至少三名，至少含一名会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[9] - 选举两名以上实行累积投票制，鼓励差额选举[10] - 最迟在发布选举公告时向交易所报送相关材料[10] 独立董事任期与补选 - 连任时间不得超过六年[11] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[13] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12][14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 定期或不定期召开专门会议，相关事项需审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[17] - 每年现场工作时间不少于15日[18] 资料保存与报告披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 向年度股东大会提交述职报告，最迟在发通知时披露[22] - 董事会会议资料至少保存十年[25] 报酬与支持保障 - 报酬和津贴标准由董事会制订经股东大会通过并在年报披露[20] - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[24] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面延期，董事会应采纳[25] - 可建立责任保险制度降低履职风险[25] - 履行职责必需费用由公司承担[26] 细则生效与修改 - 本细则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[8] 档案报送 - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送《内幕信息知情人档案》[15] - 重大事项发生、变化及交易异常波动时应报送档案[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[21] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[21] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[22] 自查与处理 - 年报等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[26] - 发现内幕交易核实追究责任，2个交易日内披露情况及结果[26] 其他要求 - 重大事项制作进程备忘录，相关主体配合[18] - 相关主体保证档案真实准确完整，送达不晚于信息公开披露时间[17] - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[19] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[22] - 内幕信息知情人保密，窗口期不买卖公司股票[24][26]

深圳市华宝新能源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工 作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公 司董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制订、审查公 司董事、高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事；高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》 认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体 董事的三分之一以上 ...

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，一名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会运作 - 人数不足或会计专业人士不符要求，董事会六十日内增补[5] - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[9] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事项和大额资金往来[13] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[8] - 审阅财务报告并发表意见，监督整改[11] - 评估内部控制有效性，督促缺陷整改[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，提前3天通知[22] - 临时会议两名以上委员提议或召集人认为必要可召开，提前3天通知[22] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[32] 信息披露 - 披露审计委员会人员构成、专业背景等情况[27] - 披露年度履职情况[27] - 履职发现重大问题及整改情况及时披露[27]

会议信息 - 公司第三届监事会第五次会议通知于2024年4月30日发出[3] - 会议于2024年5月8日以现场结合通讯表决方式召开[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 议案情况 - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，表决结果为3票同意[4] - 议案内容详见巨潮资讯网，尚需提交股东大会审议[4]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议召开反馈时间 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 召集人相关规定 - 监事会或股东自行召集，发出通知至结束当日，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知各股东[14] 提案相关规定 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[18] 投票相关规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[20] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对除特定股东外其他股东的表决单独计票并披露[26] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] 选举相关规定 - 董事、非职工代表监事候选人由董事会等提名[28] - 股东大会选举董事或监事时实行累积投票制，选举一名除外[28] 表决相关规定 - 股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事项不同提案按时间顺序表决[29] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[29] - 未填等表决票视为弃权[29] - 股东大会表决时由律师等负责计票、监票[30] 其他规定 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东大会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[32] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规的股东大会决议[33] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买等重大事项超最近一期经审计总资产30%，需以特别决议通过[39] - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，抵触按新规定执行[41] - 本规则由公司董事会负责解释和监督执行，修订需报股东大会批准[41]

董监高股份转让限制 - 任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[4] - 任职期间，每年转让股份不得超所持总数25%，所持股份不超一千股可一次性全部转让[7] - 上市已满一年公司的董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%自动锁定[8] - 公司股票上市交易之日起一年内，董监高所持股份不得转让[4] - 董监高自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[12] 董监高股份交易规定 - 每年首个交易日，以上年末登记股份为基数按25%计算本年度可转让股份法定额度[7] - 董监高应在公司申请上市等时点或期间申报个人及亲属身份信息[8][9] - 董监高所持股份变动之日起两日内，深交所公开变动前后持股数量等内容[9] - 董监高违反规定6个月内买卖股票，所得收益归公司，董事会应收回并披露[9] - 董监高在公司年报、半年报公告前30日内不得买卖本公司股票[11] - 董监高在公司季报、业绩预告、快报公告前10日内不得买卖本公司股票[11] 大股东及特定股东减持限制 - 集中竞价减持，任意连续九十个自然日内减持不得超公司股份总数1%，减持非公开发行股份，限制转让期满后十二个月内不得超该次发行股份50%[12] - 大宗交易减持，任意连续九十个自然日内减持不得超公司股份总数2%，受让方六个月内不得转让[12] - 协议转让减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[12] 董监高减持披露要求 - 集中竞价减持应在首次卖出15个交易日报告减持计划并备案公告，每次披露减持时间区间不超6个月[14] - 减持数量过半或时间过半应披露进展，发生重大事项应同步披露并说明关联[14] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，均应在2个交易日内公告[15] 其他规定 - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照相关规定执行[15] - 董监高及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[15] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[17]

会议信息 - 公司第三届董事会第五次会议通知于2024年4月30日发出，5月8日召开[3] - 应出席董事7人，实际出席7人[3] 议案审议 - 会议审议通过多项公司治理制度修订及制定议案[4] - 《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>》子议案需提交股东大会审议[11]