审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 选聘会计师事务所，定期提交履职及监督报告[10] - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会[12] - 指导监督内部审计，审阅年度计划[12] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题[13] - 财务报告披露需全体成员过半数同意[15] - 督导内审部门每半年检查重大事项和资金往来[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，提前3天通知[24] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[26] - 委员连续两次未出席建议撤换[25] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[29] - 年报时在深交所披露年度履职情况[30] 其他 - 会议记录保存不少于十年[27] - 聘请中介机构费用公司承担[16] - 决议经董事会批准后交秘书处理[26] - 细则自董事会决议通过生效，修订亦同[33]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名及董事会秘书1名[5] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事不得超公司董事总数的二分之一[11] 任职条件与任期 - 有8种情形不能担任公司总经理，如刑罚执行期满未逾5年等[8] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[12] 聘任与报告 - 财务负责人需经公司审计委员会过半数同意，由董事会聘任[22] - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[16] - 总经理应在接到通知五日内按要求向董事会和审计委员会报告工作[37] 总经理办公会 - 总经理办公会由总经理主持，可邀请相关人员参加[26] - 总经理因故不能主持会议，应指定一位副总经理代其主持[27] - 总经理决策8类事项时应召开总经理办公会，如实施公司年度计划等[29] - 总经理办公会处理公司日常生产经营及管理工作，制定下一步计划[27] - 总经理办公会会议记录保存期为10年[32] - 总经理办公会议题应至少于开会前一天提交总经理办公室[31] - 会议出席人员因特殊原因无法出席应至少于开会前一天报总经理办公室[31] 总经理权限 - 总经理有权签订日常经营合同及经审议通过或授权的重大合同[34] 报告内容 - 总经理定期报告内容包括公司中长期规划、年度计划等多方面情况[36] - 公司出现特定情形总经理应及时向董事会报告并说明影响[36] 考核与处罚 - 公司经营管理层考核指标包括总资产、净资产等多项内容[39] - 高级管理人员赔偿损失数额原则上不得低于公司实际损失的10%[39] - 对不能胜任职守的高级管理人员有多种处罚方法[38]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，后者需取得资格证书[9] 解聘与聘任 - 解聘董事会秘书需充分理由，特定情形应1个月内解聘[10][11] - 离任后公司应3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 职责与事务 - 负责公司信息披露事务，组织制订相关管理制度[12] - 做会议记录并至少保存10年[14] 信息处理 - 决定信息暂缓、豁免披露由其登记，董事长签字确认后归档[14] - 信息公告发布需事前请示董事长并签名确认审核后发布[16] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效，解释权属董事会[19][20]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[11] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 资金置换与管理 - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[15] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[18] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[19] 补充流动资金限制 - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露当年预计使用金额差异超30%，需调整投资计划[23] 审计与检查 - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行现场检查[24] - 募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提核查意见[25] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，解释权归公司董事会[27] - 本制度未明确或与相关规则冲突时，以相关法律法规和业务规则为准[27]

委托理财资金 - 委托理财用闲置自有和募集资金，不挤占运营和建设资金[6] 额度审议规则 - 额度占净资产10%以上且超1000万元等情况需董事会审议披露[9] - 额度占净资产50%以上且超5000万元等情况需董事会和股东会审议[9] 期限与金额 - 额度使用期限不超12个月，期限内交易不超额度[10] 募集资金管理 - 闲置募集资金现金管理需董事会等同意[10] - 额度占净资产50%以上需股东会审议[10] 公司职责分工 - 财务中心编制年度委托理财规划并提交审核[16] - 内审部负责理财产品监督和事后审计[21] 合同与制度 - 委托理财与金融机构签书面合同[17] - 制度经股东会审议通过生效及修改[25]

战略与可持续发展委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于规定三分之二，六十日内增补新委员[5] 会议相关 - 每年至少开一次定期会议，提前3天通知[13] - 半数以上委员提议等可开临时会，提前3天通知[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[15] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] 细则生效 - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[20]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等情况由总经理办公会议决定[14] 对外投资流程 - 对外投资要按规定经合法程序通过，重大金额需董事会或股东会批准[7] - 总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估及实施批准方案[7] - 公司对长期投资活动实行项目负责制管理[7] - 应编制对外投资建议书并进行分析论证、资信调查[9] - 应制定对外投资实施方案，合同签署应征询意见并经批准[18] 投资管理与处置 - 相关职能部门应对投资项目跟踪管理，发现异常及时报告[18] - 发生经营期满、破产等情况可收回对外投资[21] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[23] - 对外投资的收回、转让与核销需经集体决策[23] - 转让对外投资价格应评估后确定并报相关部门批准[23] - 核销对外投资应取得不能收回的法律文书和证明文件[23] - 需清理长期不运作的投资项目并妥善保管法律文书[23] 监督检查 - 建立对外投资内部监督检查制度，检查岗位设置等情况[25] - 监督检查发现问题应报告总经理，有关部门查明原因并纠正完善[25] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，抵触时按法律法规等执行[27] - 本制度由董事会负责解释和修订[28]

内部审计机构 - 公司内部审计机构为内控审计部，在董事会审计委员会领导和监督下工作[4][5] 审计职责与范围 - 内控审计部对内控、财务信息和经营活动进行审计监督与评价，职责是实施审查评价活动，帮助改善风险管理等[4][8] - 内部审计工作范围包括内控检查、财务审计、反舞弊等[10] 审计频率与报告 - 内控审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 审计委员会督导内控审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[12] - 内控审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 内控审计部至少每年向审计委员会和董事会提交一次内部控制评价报告[28][34] 特殊事项审计 - 内控审计部在重要对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[13][15] - 内控审计部应审计业绩快报，关注是否遵守准则等内容[16] 审计监督与评价 - 审计监督包括内部评价和外部评价，外部评价应至少每五年开展一次[31] 报告流程与披露 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内控有效性出具书面评估意见[12] - 董事会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告，审议年度报告时形成决议[34] - 保荐人核查，公司聘请会计师事务所审计并出具报告，披露年度报告时披露相关报告[34] 其他 - 公司将内部控制情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[36] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[39][40]

控股与报告义务人 - 公司控股公司指直接或间接控股比例超50%的子公司或有实际控制权的子公司[2] - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务人[4] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[13] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[13] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[13] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[13] 关联交易报告 - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[16] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需报告[16] 诉讼仲裁报告 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[18] 重大风险与变更 - 营业用主要资产被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险情形[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属于重大变更事项[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属于重大变更事项[24] 交付过户报告 - 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或过户，需及时报告未如期完成原因等，并此后每隔三十日报告一次进展情况[26] 信息报告义务 - 负有报告义务人员应在知悉重大信息当日向董事会秘书报告情况并报送书面文件原件[29] - 信息披露第一责任人负有督促本部门或单位内部信息收集、整理的义务[30] 报送材料内容 - 书面报送重大信息材料包括发生事项原因、相关协议、政府批文等内容[30] 责任追究 - 发生瞒报等导致重大事项未及时上报或报告失实，将追究信息报告第一责任人责任[30] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[32] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[33]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 最近12个月内有特定情形、36个月内有证券期货违法等情形不得担任[5][6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 独立董事人数与构成 - 独立董事人数应占董事会成员三分之一以上且至少三名，至少一名为会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名候选人[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，鼓励差额选举[11] 独立董事任期与补选 - 连任时间不得超过六年[11] - 不符合规定应在60日内完成补选[13] 独立董事履职与职权 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应在30日内提议解除职务[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14][16] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 每年现场工作时间不少于15日[20] 独立董事工作记录与报告 - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 出现特定情形应及时向深交所报告[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 独立董事意见披露 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[25] - 发表独立意见应明确清晰，包含重大事项基本情况等内容[25] - 应签字确认独立意见并报告董事会，与公司相关公告同时披露[26][27] 公司对独立董事的支持 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，保障知情权[27] - 应及时发董事会会议通知，提供会议资料并保存至少十年[28] - 可建立责任保险制度降低风险[29] 独立董事报酬与费用 - 可从公司获取报酬和津贴，标准由董事会制订经股东会审议通过并在年报披露[28] - 履行职责必需费用由公司承担[29] 细则生效与修改 - 本细则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[33]