内部审计制度总则 - 内部审计旨在规范工作流程、提高质量并保护投资者权益，依据《审计署关于内部审计工作的规定》等法规及公司章程制定 [1] - 内部审计是公司重要管理活动，通过独立客观的保证性与咨询性活动评价和改进风险管理、控制及治理效果 [1] - 审计目标包括为组织增加价值、提高运作效率并帮助实现目标 [1] 组织架构与人员设置 - 内控审计部独立于财务部门，直接向董事会审计委员会报告工作 [4][6] - 审计人员需具备专业资格，负责人由审计委员会任免，执行任务时受董事会保护 [7][8][10] - 审计人员须遵循公正、客观、保密原则，保持职业谨慎 [9] 职责与工作范围 - 审计委员会需指导内控制度实施、审阅年度计划并协调外部审计关系 [11] - 内控审计部职责包括监督检查内控有效性，发现重大缺陷时直接向董事会报告 [12][13] - 审计范围覆盖全公司及子公司内控制度、财务合规性、反舞弊机制及高管离任审计 [13][14] 关键审计事项与频率 - 每季度审计募集资金使用情况，重点关注专户管理、投资进度及资金挪用风险 [9][24] - 重大事项（对外投资、关联交易等）发生后需及时审计，核查审批程序、合同履行及风险控制 [19][20][22] - 至少每半年检查高风险事项如担保、关联交易及大额资金往来 [15] 审计程序与权限 - 审计分准备、实施、报告三阶段，需获取充分证据并编制工作底稿 [27][29][32] - 内控审计部有权接触所有记录、聘请外部专家，并对外部审计质量进行评价 [31][13] - 每年需向董事会提交内部控制评价报告，督促整改并跟踪落实情况 [33][36] 监督与信息披露 - 审计质量通过每五年一次的外部评价及定期内部评价监督 [35] - 发现内控重大缺陷时需及时披露，董事会需说明整改措施 [37][41] - 年度内控自我评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [38][39] 考核与制度管理 - 内控执行情况纳入各部门及子公司绩效考核，并建立责任追究机制 [40] - 制度自董事会审议生效，解释权归董事会，与法规冲突时以法规为准 [44][45]

公司治理结构 - 公司总经理及其他高级管理人员的职权和责任由《公司章程》及本细则规定，冲突时以《公司章程》为准 [1] - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名及董事会秘书1名，可根据需要增设其他高级管理人员 [4] - 总经理由董事长提名经提名委员会审核后由董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名经相同程序聘任 [9] 高级管理人员任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论和管理知识、多年企业管理经验、诚信勤勉等条件 [5] - 禁止无民事行为能力者、有犯罪记录者、破产企业负责人等人员担任总经理 [6] - 在控股股东单位担任行政职务者不得兼任公司高级管理人员 [7] 总经理职权 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [14] - 总经理有权拟订内部管理机构设置方案，决定非董事会聘任的管理人员 [14] - 总经理需定期向董事会报告工作，遇重大诉讼或仲裁事件需及时报告 [16] 副总经理及财务负责人职责 - 副总经理协助总经理分管特定业务，定期向总经理汇报工作 [20] - 财务负责人由总经理提名董事会聘任，全面负责公司财务工作 [23] - 财务负责人需审核财务报告、控制成本、参与投资项目论证 [24] 总经理办公会制度 - 总经理办公会由总经理主持，处理日常生产经营管理工作 [25] - 会议讨论事项包括机构设置方案、规章制度制定、人员任免等 [28] - 会议需制作纪要并由参会人员签字，记录保存10年 [29][10] 报告及考核制度 - 总经理需定期报告公司发展规划、经营状况、重大项目进展等情况 [32] - 高级管理人员考核指标包括总资产、销售额、净利润增长率等 [35] - 对业绩显著者给予现金或实物奖励，对不称职者进行处罚或解聘 [36][38]

公司治理结构 - 公司设立独立董事专门会议作为董事会下属工作机构 旨在完善治理结构并强化独立董事在决策 监督 专业咨询方面的作用 [1] - 独立董事专门会议对董事会负责 需向董事会报告工作 其核心职能包括审议关联交易 变更承诺方案 收购决策等重大事项 [1][2] 人员组成与职责 - 专门会议由3名独立董事组成 设召集人1名由过半数推举产生 召集人失职时可由2名以上独立董事自行召集 [1][2] - 独立董事需亲自出席会议或书面委托其他独立董事代行表决权 会议可邀请董事 高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [3][4] 议事规则与程序 - 会议召开方式灵活 包括现场 通讯或混合形式 通讯表决需签字确认决议 紧急情况下可缩短通知时限至即时通知 [2][3] - 决议需经全体独立董事过半数通过 每名独立董事享有一票表决权 表决方式包括举手 投票或通讯表决 [2][3] - 会议记录需完整反映审议意见 与会独立董事须签字 保存期限为10年 决议结果需以书面形式提交董事会 [3][4] 其他规定 - 规则未明确事项按《公司章程》及法律法规执行 若与后续法规冲突则以新规为准 解释权及修订权归属董事会 [4]

公司治理细则 - 公司为完善法人治理文件制定董事选举实施细则 明确累积投票制适用于董事选举 旨在保障股东权利并维护中小股东利益 [1] - 细则依据包括《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》等监管规定及公司章程 [1] 累积投票制规则 - 选举两名及以上董事或独立董事时强制采用累积投票制 每普通股享有与应选人数相同的表决权 可集中或分散使用 [2][3] - 独立董事与非独立董事需分开投票 职工代表董事不适用此规则 [1][3] 董事提名程序 - 非独立董事候选人可由董事会或持股3%以上股东提名 独立董事候选人可由董事会/审计委员会或持股1%以上股东提名 [2] - 提名需经董事会资格审查 候选人多于应选人数时实行差额选举 [2][3] 投票与当选机制 - 股东表决权数=持股数×应选董事人数 可集中投给部分候选人或分散投给全部候选人 [3][4] - 当选董事需获票数超过出席股东会表决权股份总数的50% 得票相同导致超员时需重新选举 [4][5] 执行与披露要求 - 股东会通知需说明累积投票制 并提前公布实施细则及专用选票 选票需标注候选人信息及投票说明 [5][6] - 中小股东对独立董事的投票情况需单独计票并披露 允许委托投票 [5] 特殊情况处理 - 当选董事不足章程规定三分之二时 需在两个月内补选 未明确事项按股东会过半数意见执行 [4][6]

公司董事及高管持股管理制度 - 核心制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所多项自律监管指引，涵盖股份变动、减持规则及内幕交易禁止条款 [1] - 董事及高管持股范围涵盖登记名下所有股份（含信用账户融资融券持仓），多账户需合并计算 [3] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、公司/个人涉证券违法被调查或处罚未满6个月、未足额缴纳罚没款、被公开谴责未满3个月等 [2][4] - 重大违法强制退市风险期（自处罚告知书/司法裁判作出至退市情形发生前）不得转让股份 [2] 减持比例与计算规则 - 每年减持不得超过持股总数25%（以任职时确定数量为基数），但持股≤1000股可一次性转让 [5] - 可转让数量计算：新增无限售股份当年可减持25%，有限售股份计入次年基数 权益分派导致增持可同比例增加当年额度 [6] - 当年未减持股份自动计入次年基数 [7] 减持计划披露要求 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15交易日披露计划，内容含数量、来源、时间区间（不超过3个月）、价格区间及无违规声明 [8] - 减持期间遇高送转/并购重组等重大事项需同步披露进展及关联性 实施完毕或期满需2交易日内公告 [8] 股份变动申报与禁售期 - 股份变动（含司法强制执行、离婚分割）需2交易日内披露变动前后数量、价格等细节 [5][9][11] - 禁止交易窗口期：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露期间 [12] 其他关键条款 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及信息披露 违规行为将受公司及监管机构双重处罚 [13][15] - 禁止董事、高管及5%以上股东参与公司股票融资融券交易 [16] - 制度修订权归董事会 新规发布后需同步调整执行 [17][18]

董事会秘书工作细则总则 - 公司制定本细则旨在规范董事会秘书工作，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 董事会秘书属于公司高级管理人员，对董事会负责，享有相应职权并获取报酬[1] - 董事会秘书办公室为公司信息披露部门，由董事会秘书直接管理[1] 董事会秘书任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，持有交易所颁发的资格证书[1] - 必须由公司董事、副总经理、财务负责人或其他章程规定的高级管理人员担任[2] - 存在六类禁止情形，包括被证监会处罚、交易所公开谴责、市场禁入等[2] 董事会秘书聘任与解聘 - 聘任需董事会决议，解聘需充分理由且需向交易所报告并公告[3] - 公司需同时聘任证券事务代表，在董事会秘书缺席时代行职责[3] - 出现重大失职、违规或交易所认定不适格等情形时，公司需在一个月内解聘[4] 董事会秘书职责 - 核心职责包括信息披露管理、投资者关系协调、董事会会议筹备及记录[5] - 需组织董事及高管培训，督促遵守证券法规和公司章程[5] - 负责信息保密工作，重大信息泄露时需及时向交易所报告[5] 工作程序规范 - 会议筹备需提前通知并送达材料，会议记录保存期限不少于十年[6] - 信息披露暂缓或豁免需董事会秘书登记并经董事长签字确认[7] - 对外公告信息需董事会秘书审核签名，政府问询需协调部门准备答复[7] 附则与生效 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归属董事会[7] - 未尽事宜按法律法规及交易所规定执行[7]

公司治理结构 - 深圳市华宝新能源股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬方案 [1] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员由董事长、独立董事或全体董事提名并选举产生 [4][5] 委员会组成与职责 - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，主任委员不履职时可由其他独立董事推举代表主持 [6] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任，辞职或免职导致人数不足时需在60日内补足 [7][8] - 委员会秘书由董事会秘书兼任，负责提供经营资料、筹备会议及监督决议执行 [9] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划，包括绩效评价标准、奖励和惩罚方案 [10] - 审查董事及高级管理人员的履职情况并进行年度绩效考评 [10] - 监督公司薪酬制度执行，并就股权激励计划、员工持股计划向董事会提出建议 [10] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露理由 [11] 决策程序 - 委员会秘书负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效考评资料 [13] - 董事及高级管理人员需向委员会述职，委员会根据绩效评价结果提出薪酬及奖励方案 [14] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可随时通知召开 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [16][17] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [18] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [22] 其他规定 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，解释权归属董事会 [26][27] - 细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同 [28]

关联交易制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规文件，旨在规范关联交易并保护各方权益 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移的事项，控股子公司需满足实际控制条件 [2] 关联方认定标准 - 关联法人涵盖直接/间接控制方、受控非子公司法人、持股5%以上法人及实质关联方 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管、关联法人董监高及其密切家庭成员 [4] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将构成关联的视同关联人 [5] 关联交易类型与原则 - 交易类型覆盖16类事项，含资产买卖、投资、担保、研发转移及共同投资等 [6] - 基本原则要求诚信公平、关联方回避表决、董事会需判断交易对公司有利性 [7] 审批权限划分 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [9] - 董事会审批标准：关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 [10] - 总经理可批准低于董事会标准的交易，担保类交易不论金额均需股东会审议且关联方需回避 [11][12] 决策程序要求 - 需独立董事过半数同意并披露，重大交易应聘请中介机构评估审计 [14] - 董事会需审查交易必要性及定价依据，非关联董事不足三人时转交股东会 [15] - 股东会审议时关联股东需回避表决且不得代理投票 [16] 定价机制与豁免情形 - 定价优先采用国家/行业定价，次选第三方价格或成本加成法（合理成本加10%利润） [23][24] - 豁免情形包括公开招标、单方获益交易、国家规定定价及同等条件下董事服务采购等 [20][21] 资金往来限制 - 禁止控股股东占用公司资金资源，不得要求代垫费用或代为承担成本 [25][27] - 明确限制资金拆借、委托贷款、代偿债务等利益输送行为 [27] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效，与后续法规冲突时以新规为准 [30] - 解释权及修改权归属董事会，定义条款中"以上"含本数 [28][31]

总则 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 [1] - 该委员会负责研究长期发展战略、重大投资决策及ESG相关事项并提出建议 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名，若董事长当选委员则自动担任主任委员 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任 [2] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [4] - 对重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 制定公司可持续发展战略及管理体系，监督ESG相关风险 [4] - 审阅年度可持续发展/ESG报告及其他相关信息披露 [4] 决策程序 - 战略工作小组和ESG管理委员会负责前期准备工作，提供重大项目的初步资料 [6] - 委员会汇总提案并讨论后将结果提交董事会 [6] - 委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次 [6] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决，可采取通讯方式召开 [8] - 董事会秘书可列席会议，必要时可邀请董事、高管或专家参与 [9] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [9] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起生效，解释权归属董事会 [10]

总则 - 公司制定本制度旨在规范法人治理结构，明确股东会、董事会等机构在对外担保决策中的职责，控制财务和经营风险 [1] - 对外担保定义为公司为第三方债务提供担保的行为，包括保证、抵押、质押等形式，但不包括公司为自身债务提供的担保 [1] 对外担保审批权限 - 公司对外担保需经股东会或董事会批准，遵循合法、审慎、互利、安全原则 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或总额超过净资产50%需提交股东会审议 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会批准 [2] - 连续12个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议 [2] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [3] 对外担保决策管理 - 公司贷款一般以信用担保为主，特殊情况需他人担保时需经董事长批准 [5] - 未经授权，董事、总经理不得擅自签署担保合同 [5] - 公司对外担保应遵循平等、自愿、公平原则，担保总额控制在业务往来总额内 [5] - 公司应调查被担保人经营和信誉状况，必要时聘请外部机构评估风险 [6] - 公司应要求担保对象提供反担保，控股股东等关联方必须提供反担保 [6] 担保额度管理 - 对资产负债率70%以上和以下的子公司可分别预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议 [7] - 担保余额不得超过股东会批准的额度 [7] - 判断被担保人资产负债率以最近一年审计报告或最近一期报表数据孰高为准 [7] 信息披露 - 公司批准的对外担保需及时披露，内容包括决议内容及担保总额 [12] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时需及时披露 [12] 违规责任 - 擅自越权签订担保合同的责任人将受到处分并承担赔偿责任 [14] - 违规担保造成损失的将追究当事人责任，涉嫌犯罪的依法处理 [14] 附则 - 本制度自股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以法律法规为准 [15] - 制度由董事会负责解释 [15]