公司变更 - 2024年9月11日召开第二次临时股东大会，审议通过变更注册资本等议案[1] - 近日完成工商变更登记并换发营业执照[1] 公司信息 - 注册资本为人民币40880万元整[1] - 法定代表人为李诗华[1] - 住所地为上海市青浦区崧达路800号[1]

股东大会信息 - 股东大会于2024年9月11日下午3点召开，股权登记日为2024年9月5日[4] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东195人，代表股份301,115,969股，占比73.6585％[6] - 提案1 - 4总表决同意股数占比均超99.83%[7][10][12][15] 议案结果 - 议案1、2、3为特别决议事项，已获出席股东所持表决权三分之二以上通过[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月11日15：00召开[2] - 8月27日在巨潮资讯网刊登股东大会通知[5] 投票信息 - 深交所系统网络投票时间为9月11日9：15 - 15：00[6] - 参加股东大会共195人，代表股份301,115,969股，占已发行股本73.6585%[7] 议案审议 - 股东大会审议议案包括变更注册资本等4项[11] - 采取现场记名和网络投票结合方式表决，通过全部议案[13] 法律文件 - 《法律意见书》出具日期为2024年9月11日，正本6份[15][16]

资金使用 - 公司拟使用最高不超过13.00亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限12个月[1] 赎回情况 - 宁波银行青浦支行2023年单位结构性存款赎回金额7000.00万元，实际收益219.90万元[2] - 兴业银行芜湖分行三年期定期大额存单（1004.84万元）赎回，实际收益23.19万元[2][3] - 兴业银行芜湖分行三年期定期大额存单（1017.52万元）赎回，实际收益31.50万元[3] - 兴业银行芜湖分行三年期定期大额存单（4070.08万元）赎回，实际收益126.00万元[3] 预期收益 - 宁波银行青浦支行单位结构性存款（6000.00万元）预期收益率1.5000%-2.7000%[6] - 宁波银行青浦支行单位结构性存款（1000.00万元）预期收益率1.0000%-2.5000%[6] - 兴业银行芜湖分行三年期定期大额存单（1049.62万元）预期收益率3.15%[6] - 兴业银行芜湖分行三年期定期大额存单（1049.45万元）预期收益率3.15%[6] - 2023年宁波银行单位结构性存款（10000.00万元）预期收益率1.5000%-3.3000%[7] 存款情况 - 公司在中国银行上海市松江工业区支行存入三年期定期大额存单34000元，利率3.1000%[8] - 公司在兴业银行芜湖分行存入三年期定期大额存单30000元，利率3.1000%[8] - 公司在中国银行上海市松江工业区支行存入挂钩型结构性存款3500元，最低收益率1.3900%，或5.0488%[8] - 公司在中国银行上海市松江工业区支行存入三年期定期大额存单10000元，本次赎回1000万元，利率3.1000%[9] - 公司在宁波银行青浦支行存入2023年单位结构性存款7000元，收益率1.5000%-3.1500%[9] - 公司在兴业银行芜湖分行存入三年期定期大额存单5087.6元（含代付利息87.6万元），利率3.1500%[9] - 公司在国元证券股份有限公司存入元鼎尊享定制465期10000元，本金保障型，利率3.1000%[9] - 公司在兴业银行芜湖分行存入三年期定期大额存单8000元，利率2.8500%[10] - 公司在兴业银行芜湖分行存入三年期定期大额存单2009.68元（含垫付利息9.68万元），已赎回1004.84万元（含垫付利息4.84万元），利率3.1000%[10] - 公司在中国银行上海市松江工业区支行存入三年期定期大额存单4069.36元（含垫付利息69.36万元），利率3.0000%[10] - 公司于2023.2.2在兴业银行芜湖分行存三年期大额存单3598.47万元（含垫付利息98.47万元），利率3.15%[11] - 公司于2023.1.31在兴业银行芜湖分行存三年期大额存单1542.46万元（含垫付利息42.46万元），利率3.15%[11] - 公司于2023.1.18在兴业银行芜湖分行存三年期大额存单5148.44万元（含垫付利息148.44万元），利率3.15%[11] - 公司于2022.5.27在兴业银行芜湖分行存三年期大额存单8485.46万元（含代垫利息485.46万元），利率3.10%，到期前可随时转让[11] - 公司于2023.3.16在兴业银行芜湖分行存三年期大额存单22665.18万元（含代垫利息665.18万元），利率3.10%，到期前可随时转让[11] - 公司于2023.3.16在中国银行上海市松江工业区支行存单位人民币三年期大额存单4122.93万元（含垫付利息122.93万元），利率3.10%，到期前可随时转让[12] - 公司于2023.3.16在中国银行上海市松江工业区支行存单位人民币三年期大额存单4144.32万元（含垫付利息144.32万元），利率3.10%，到期前可随时转让[12] - 公司于2024.7.17在宁波银行青浦支行存2023年单位结构性存款6000.00万元，保本浮动性，利率1.50%-2.70%[12] - 公司于2024.8.30在宁波银行青浦支行存单位结构性存款1000.00万元，保本浮动性，利率1.00%-2.50%[12] - 公司于2023.2.2在兴业银行芜湖分行存三年期大额存单1049.62万元（含垫付利息49.62万元），利率3.15%，到期前可随时转让[12]

市场扩张和并购 - 上海真兰仪表与特瑞斯签署《战略合作框架协议》[3] - 特瑞斯注册资本为12570.524万元人民币[4] 其他新策略 - 合作目标是资源共享、优势互补，促进市场延伸发展[6] - 合作方向包括调压撬与流量计业务协同等7方面[9] - 甲方协助乙方拓展海外市场[11] - 可组成联合研发团队，共同申请研究项目[14] - 共同组织内部人员参加技能系统培训[15] - 成立协调小组负责日常事务，按项目合同目标管理[16] - 协议落实利于加强合作深度，延伸产业链和产品结构[20] - 框架协议内容未开展，后续业务合作另签协议[21]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[10] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[14] - 候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[14] - 连任不得超6年，满6年后36个月内不得被提名[17] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少1名会计专业人士[17] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[17] - 持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[18] - 因特定情形致比例不符，公司60日内完成补选[20] 专门委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会过半数为独立董事，审计召集人为会计专业人士[22] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[25][26] 独立董事意见与决策 - 对重大事项发表独立意见，类型有同意、保留、反对、无法发表[26][27] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[27] - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[30] 公司对独立董事支持 - 不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[31] - 承担独立董事行使职权所需费用[33] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[35] - 为其履行职责提供工作条件和人员支持[32] 独立董事其他规定 - 原则上最多在2家境内上市公司兼任[37] - 每年保证不少于15天现场调查[39] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[41] - 公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[41] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[42] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[44] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高的股东[44]

会议信息 - 公司第六届监事会第六次会议通知8月13日发出，8月23日召开[1] - 应参会监事3人，实际参会3人[1] 议案表决 - 《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》3票同意通过[1] - 《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》3票同意通过[2] - 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》3票同意通过，需提交股东大会审议[5][6] 规则修订 - 修订《监事会议事规则》，涉及监督职权、召集方式等修改[5]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[2] 交易审批权限 - 股东会授权董事会审批交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50% [7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入50%或绝对金额低于5000万元人民币[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于500万元人民币[7] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额低于5000万元人民币[7] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于500万元人民币[7] - 董事会决定公司关联交易决策权限为交易金额在3000万元人民币以下或者占公司最近一期经审计净资产5%以下[9] - 董事长审批重大经营管理事项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下[12] - 董事长审批重大经营管理事项交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下或绝对金额1500万元以下[12] - 董事长审批关联交易与关联自然人成交金额不超过30万元，与关联法人成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[13] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持临时会议[17] - 临时会议通知时限不少于会议召开前2日，紧急情况除外[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联提案无关联董事过半数通过[23] - 临时提案应在股东会召开前十天递交董事会，董事会两日内公告[24] - 涉及投资等议案，股东会前至少五个工作日提交评估等报告[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[26] - 关联董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27][28] 其他规定 - 审议职工切身利益问题，应事先听取工会和职工意见[26] - 关联董事不得代理其他董事行使表决权[27] - 董事会会议记录保存期为10年[29] - 董事对董事会决议承担责任，决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[29] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[31] - 本规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行[31] - 本规则与法律法规或公司章程冲突时，以法律法规或公司章程为准[32] - 本规则由公司董事会负责解释[33] - 本规则经股东会审议通过后生效[33]

会议安排 - 2024年8月13日发出第六届董事会第九次会议通知，8月23日召开，应参会董事9人，实际参会9人[1] - 表决通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》[26] 议案表决 - 《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》等多项议案表决均为9票同意，0票反对，0票弃权[1][2][3][4][5][11][13][16][20][23][24][26] 制度修订 - 《股东大会议事规则》修订后单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案（原3%）[4] - 《独立董事工作制度》修订多项内容，如任职条件、不得担任情形等[6][7][8] - 《信息披露事务管理制度》修订明确多种情况下现金分红披露要求[11][12] - 《审计委员会工作条例》修订明确成员构成、职权、会议规则等[14][15] - 《董事会秘书工作细则》修订新增不得担任董秘情形等[17] - 《总经理工作细则》修订总经理层人员表述和设置[20] - 《内部审计制度》修订通过[23][24] 内部审计 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[24] - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[25] - 内审部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[25] - 审计委员会应根据内审部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[25]

关联资金总体情况 - 2024年初其他关联资金往来占用余额25,149,170.32元[2] - 2024年半年度占用累计发生额630,522,648.56元[2] - 2024年半年度偿还累计发生额504,477,805.69元[2] - 2024年半年度末占用余额151,194,013.19元[2] 各公司关联资金情况 - 真诺测量仪表（上海）有限公司半年度末占用余额17,187,069.96元[2] - 福州真兰水表有限公司半年度末占用余额为0 [2] - 上海朵越实业有限公司半年度末占用余额52,201,353.39元[2] - 上海真兰精密模具有限公司半年度末占用余额28,930,856.99元[2] - 罗德精密五金（芜湖）股份有限公司半年度末占用余额为0 [2] - 上海真兰工业自动化仪表有限公司半年度末占用余额为0 [2]