委托理财审议规则 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议并披露[7] - 额度占比超50%且超五千万元，需提交股东会审议[7] - 使用闲置募集资金理财需董事会审议，占比超50%需股东会审议[8] 委托理财原则与标的 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[5] - 标的为保本型及低风险理财产品[5] 委托理财部门职责 - 资本部负责投资前论证、监督执行等工作[8] - 财务部为实施部门，应建立管理台账[9] - 内审部为监督部门，负责事中监督和事后审计[9] 其他 - 制度于2025年7月11日经第四届董事会第十四次会议审议通过[2] - 委托理财特定情形需及时披露进展和应对措施[14][15]

关联交易审议标准 - 与关联自然人交易超30万元需经独董同意后董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独董同意后董事会审议并披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议通过[16] - 为关联人提供担保需股东会审议通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人的关联交易需股东会审议通过[16] 关联交易其他规定 - 未达董事会、股东会审议标准的关联交易由董事长决定并报董事会备案[17] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算[17] - 已披露但未履行股东会审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[18] - 部分与日常经营相关及均以现金出资按比例确定权益的关联交易可免于审计或评估[17] 担保与财务资助规定 - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[19] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供且其他股东按比例提供同等资助的情形除外[20] 日常关联交易规定 - 与关联人进行日常关联交易，实际执行超出预计金额，应根据超出金额重新履行审议和披露义务[23] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[23] 购买资产与大股东规定 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因等[24] - 大股东侵占公司资金、资产，公司有权冻结其股份，拒绝归还可依法处置[29] 信息披露与审议程序 - 董事会应在决议作出后按要求报送深交所并进行信息披露[29] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[19] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[21]

激励计划授予 - 2024年7月17日确定授予日，向155名对象授予228.85万股，价格6.49元/股[15] 激励计划调整 - 2025年调整授予价格为6.195元/股[20][25] 业绩总结 - 2024年营收62,565.67万元，扣非净利润6,860.09万元[23] 归属情况 - 第一个归属期2025年7月17日至2026年7月16日，可归属比例50%[21] - 归属数量100.9350万股，归属人数152人[25] 作废情况 - 3名离职对象4.55万股、11.2150万股因业绩未达标作废，合计15.7650万股[29][30] 分红情况 - 以144,353,400股为基数，每10股派现金红利3元[17]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为39,547.17万元[5] - 截至2025年6月30日，承诺投资项目已投入募集资金30,730.52万元[6] - 截至2025年7月11日，尚未使用的超募资金余额为1,147.17万元[7] - 截至2025年7月11日，理财及利息收入净额累计为998.66万元[9] - 应结余募集资金和实际结余募集资金均为1,415.31万元[9] 项目投资计划 - 河北阿诺达汽车悬架减振器智能制造项目预计总投资17,000万元[3] - 项目计划使用剩余超募资金（含理财和存款收益）1,415.31万元，其余自有或自筹[3] - 项目计划建设周期18个月[3] - 2025年7 - 12月项目投资10,500.00万元，占比61.76%[12] - 2026年1 - 12月项目投资6,500.00万元，占比38.24%[12] 市场规模数据 - 2024年全球减振器市场销售额突破130.9亿美元，高端减振器在硬派越野领域占比28%[15] - 2021 - 2023年中国汽车减震器市场规模CAGR为7.87%，预计2024 - 2028年CAGR达7.91%[15] - 2024年全球汽车电子减震器市场规模约13.41亿美元，预计2030年CAGR为16.7%[15] 研发情况 - 2024年公司研发投入3786.47万元，同比增长22.86%，占营业收入比例6.05%[19] - 阿诺达笛式变阻尼减振器获得28项国家专利、国际发明专利[19] 项目预期收益 - 项目建设完成进入稳定经营期后，预计实现营业收入40000万元，净利润4000万元[21] 公司决策相关 - 公司拟对河北阿诺达增资5000万元，投建汽车悬架减振器智能制造项目[29] - 公司将截至公告披露日尚未使用的全部首次公开发行股票超募资金约1415.31万元用于该项目[29] - 公司于2025年7月11日召开第四届监事会第十二次会议[31] - 公司使用剩余超募资金及自有资金对河北阿诺达增资5000万元[31] - 保荐机构对使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目无异议[32] - 相关事项尚需提交公司股东大会审议[32] 其他信息 - 硬派越野车型减振器改装率超18%，部分汽车厂家整车原厂将减振器列为出厂配置[15] - 公司自制零件占比超60%，具备20余年汽车零部件行业技术经验和完整成熟的供应链体系[20] - 公告日期为2025年7月15日[36]

委员会基本信息 - 董事会薪酬与考核委员会工作细则于2025年7月11日经第四届董事会第十四次会议审议通过[1] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，至少包括两名独立董事[4] 委员相关规定 - 委员任期届满前出现特定情形，董事会应60日内增补新委员[6] - 召集人由独立董事担任，不能履职有相应处理办法[5][6] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[21] 工作机构 - 人事部门为日常办事机构，证券部负责协调工作[7] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[9] - 董事会对建议未采纳需记载意见及理由并披露[10] 决策前期 - 工作组需提供公司主要财务指标等资料[14][15] 会议规定 - 会议召开前三天通知全体委员，需三分之二以上委员出席[18][19] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯（传真）表决[22][23] 决议生效与通报 - 决议经出席会议委员签字后生效，涉及需股东会或董事会审议的经审议通过后实施生效[26] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报，书面文件保存期不少于十年[27] 责任规定 - 决议违反规定致公司严重损失，参与决议委员负连带赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的委员可免责[24] 回避与表决结果处理 - 讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避，有利害关系委员经讨论可参加表决，董事会可撤销不适当表决结果[24][26] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年，应包含会议相关信息[27] 议案报送 - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[27] 细则执行与修改 - 细则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时修订并报董事会审议[30] - 细则自董事会审议通过后实施生效，修改亦同[32]

商业秘密管理 - 公司商业秘密管理办法于2025年7月11日经第四届董事会第十四次会议审议通过[1] - 公司商业秘密分为一级、二级、三级商密[8] 信息报送 - 各部门等一次性涉及公司（子公司）上年10%以上收入重大合同签订或中标需报送信息[14] - 各部门等单一客户发生损失达50万及以上事项需报送信息[14] 知悉与传阅 - 一、二级商密允许知悉范围为董事会、总经办成员等，三级为相关部门负责人等[15] - 一级商密传阅需经董事长批准，二级需经总经理批准[14] 责任与报备 - 董事长负责董事会层面商密管理，总经理负责经营管理层面[17] - 未达披露标准商密定期或不定期向董事长报备，紧急重大事项及时报告[15] 协议与离职 - 公司与员工签保密和竞业限制协议，签字盖章生效[23] - 员工离职需移交资料，重申义务，脱密期可调整岗位[23][24] 违规处理 - 违反保密办法员工，公司可视情节处分、处罚直至解约[26] - 故意或重大过失泄密应赔偿损失，解约并追究法律责任[28] 办法适用 - 办法适用于公司及控股或实际控制子公司，由董事会解释施行[30]

重大交易报告标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 其他报告标准 - 重大诉讼和仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超该资产30%需报告[13] 重大信息相关 - 重大信息包括变更公司名称等十七类情况[16] - 重大信息报告义务人应制定报告制度并指定联络人[19] 报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，知悉后第一时间报告并一个工作日内递交书面文件[19] - 未履行报告义务责任人将受处分并可追究赔偿责任[22]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币14,680.00万元[3] - 公司已发行股份数为14,680.00万股，每股面值为人民币1元，全部为人民币普通股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[5] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] 股东权益与责任 - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[7] - 单独或合并持有公司1%以上股份且连续180日以上的股东，在特定情形下有权书面请求监事会、审计委员会、董事会向法院诉讼，或自己名义直接诉讼[8] - 公司股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人独立地位逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[8] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 公司与关联人发生交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[11] 会议相关规定 - 董事会收到独立董事、监事会、股东等召开临时股东大会或股东会的提议或请求后，应在10日内给出书面反馈意见[12][13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[18] 董事相关规定 - 董事会换届改选或增补董事时，合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[19] - 董事对公司负有忠实义务，如不得侵占财产、挪用资金等[24] - 董事会收到董事辞职报告2日内披露有关情况，董事辞任公司收到报告2个交易日内披露情况[26] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[33] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过，表决一人一票[33] 利润分配与资本运作 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[37] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，最近一年审计报告非无保留意见等三种情况可不分利润[37] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定的除外[40] 章程与制度修订 - 《公司章程》修订需提交2025年第一次临时股东大会审议，经出席股东所持表决权三分之二以上表决通过方可实施[49] - 公司修订11项管理制度需提交2025年第一次临时股东大会审议，自审议通过之日起生效[51][52] - 公司修订25项管理制度及制订3项制度，自董事会审议通过之日起生效[51][52]

董事提名 - 非独立董事候选人由董事会、3%以上表决权股东提名[7] - 独立董事候选人由董事会、1%以上表决权股东提名[7] 选举规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[14] - 选举两名及以上董事实行累积投票制[3] - 候选人多于应选人数进行差额选举[9] 缺额处理 - 当选董事超章程规定人数三分之二，缺额下次股东会选举填补[14] - 不足三分之二，进行二、三轮选举[14] - 三轮未达要求，2个月内再开股东会选举缺额董事[14] 其他规定 - 累积投票制选出董事任期不交错[3] - 股东投票超全部表决权视为弃权[15] - 细则经股东会审议通过生效，董事会负责解释[20]

制度审议 - 汇率风险管理制度于2025年7月11日经第四届董事会第十四次会议审议通过[1] 业务目的与规则 - 套期保值业务以规避和防范汇率、利率风险为目的，禁投机套利交易[5] - 开展外汇套期保值业务须与有资格金融机构交易，合约外币金额不超预测金额[7] 审批标准 - 单次或连续十二个月内累计金额达特定标准由股东会审议批准，未达由董事会批准[10] 部门职责 - 财务部门负责业务计划制定等工作，每月向董事长汇报交易情况[13] - 业务部门提供基础业务信息和交易背景资料[13] - 内审部门进行业务审核、监督和审计，定期或不定期检查[13] - 证券部门审查决策程序合规性并及时信息披露[13] 业务流程 - 财务部门制订可行性分析报告，提交董事长审批核准后执行[14] - 内审部门每季度或不定期核查业务和资金情况并汇报[15] - 财务部门按授权和额度与金融机构结算业务[19] 风险应对 - 汇率剧烈波动时财务部门分析对策上报，财务负责人下达指令[20] - 财务部门跟踪衍生品价格，每半年向董事会提交风险分析报告[21] - 业务有重大异常，财务部门提交报告方案，董事会商讨措施[22] 信息披露 - 公司按规定披露外汇套期保值信息，审议后披露会议决议公告[21] - 业务亏损达特定标准2个交易日内临时公告披露[21] 资料保管 - 财务部门保管外汇套期保值业务相关资料，保存至少十年以上[21][22] 制度执行 - 制度与国家规定抵触时按规定执行并修订，自董事会审议通过之日起生效[24]