关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易管理，明确职责分工，维护股东和债权人利益，确保关联交易符合公平、公开、公允原则 [1] - 关联交易定义涵盖17类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移等资源或义务转移行为 [1] - 关联交易需遵循诚实信用原则，不得损害公司及非关联股东权益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体 [2] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员等5类人群 [2][3] - 过去12个月内曾具备关联人资格或协议安排未来12个月将成为关联人的主体视同关联人 [3] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价或指导价，其次参照独立第三方市场价格 [3] - 无市场参考价时可采用合理成本加利润的构成价格 [3] - 所有关联交易需以书面协议明确约定权利义务 [4] 关联交易审议程序 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议，关联股东需回避表决 [6] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达到审议标准的需重新履行程序 [7] 担保与财务资助特别规定 - 为关联方提供担保不论金额均需披露并提交股东大会审议 [8] - 禁止向关联方提供财务资助，仅允许向关联参股公司按出资比例提供资助且需2/3非关联董事通过 [9][10] 日常关联交易管理 - 日常经营相关关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [10] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [10] - 委托销售关联交易以委托代理费为标准履行审批程序 [12] 豁免情形与责任追究 - 现金认购公开发行证券、承销业务等4类交易可豁免关联交易审议 [13] - 大股东侵占资金可冻结其股份直至偿还，拒不偿还可处置所持股份 [14][15] - 违规关联交易责任人将根据损失程度承担相应处分及赔偿责任 [14]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，保护股东、债权人及其他利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[2] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司，涉及股东条款适用于公司股东，参股公司参照执行[2] - 董事会是信息披露法定机构，全体董事为信息披露责任人，通过董事会秘书履行职责[3] 信息披露内容与类型 - 需披露信息包括财务业绩、重大投资、对外担保、证券发行、经营事项（如新产品开发、重大合同）、诉讼仲裁等可能影响股价的重大事件[3] - 信息披露文件分为定期报告（年报、中报）、临时报告（股东会决议、重大事项公告）、募集说明书等[7][8] - 年报需在会计年度结束4个月内披露，中报需在上半年结束2个月内披露，内容涵盖财务数据、股东持股、管理层讨论等[9][10] 信息披露程序与责任 - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核，定期报告由高级管理人员编制后经审计委员会审核提交董事会审议[12][18] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性时应投反对票或弃权票[11] - 出现业绩泄露或交易异常波动时，公司需立即披露相关财务数据[12] 重大事件披露要求 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、股权激励、主要账户冻结等，需立即披露起因及影响[13][14] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事高管知悉时，若信息已泄露需提前披露现状及风险[15] 信息披露义务人与管理 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，证券部为具体执行部门[19][20] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司股份变动、业务重组等重大事项并配合披露[25] - 公司接受调研或业绩说明会时不得泄露未公开重大信息，需进行网上直播确保公平性[26] 保密与文件管理 - 未公开重大信息知情范围需最小化，机密文件由董事长或董事会秘书直接处理[35] - 信息披露文件需在指定媒体披露后2个工作日内归档，保存期限不少于10年[33] 监管与法律责任 - 公司需配合证监会、交易所检查调查，董事高管对信息披露真实性承担主要责任[37][38] - 违反信息披露规定导致重大损失的，公司将追究责任人责任并上报交易所[36][38] 附则与定义 - 关联人包括关联法人（控制方、持股5%以上股东等）及关联自然人（董事高管、密切家庭成员等）[39][40] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释[41]

募集资金使用管理制度核心要点 总则 - 制定目的为规范募集资金使用管理，提高资金使用效率和效益，维护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金定义：通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不含股权激励资金 [3] 使用管理原则 - 募集资金仅限用于公告披露的投向项目，需经董事会充分论证可行性 [5] - 董事及高管需确保资金规范使用，禁止擅自变更用途或协助变相挪用 [5] - 董事会需定期披露资金使用情况，独立董事需履行监督职责 [6] - 变更资金投向必须经股东大会决议 [7] 资金存储管理 - 募集资金到位后需在1个月内完成验资并存入专项账户 [9][10] - 专项账户实行专户专储，同一项目资金需在同一账户，且账户数量不得超过项目个数 [11] - 超募资金也需纳入专户管理 [11] - 需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，明确资金支取超5000万元或净额20%需及时通知等条款 [12] 资金使用规范 - 严格按承诺投资计划使用资金，禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动 [14] - 资金支出需履行分级审批流程，超董事会授权需报股东大会 [17] - 项目进度差异超30%需调整计划并披露原因 [19] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年等情形需重新论证可行性 [20] 闲置资金管理 - 闲置资金可临时补充流动资金，但单次期限不超过12个月且需经董事会审议 [25] - 补充流动资金金额超净额10%需股东大会审议 [25] - 允许进行现金管理，但产品需为结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月 [26] 超募资金管理 - 超募资金可用于在建/新项目、股份回购等，需董事会审议并披露建设方案及回报率 [27] - 闲置超募资金进行现金管理需说明必要性，经董事会审议 [28] 投向变更规定 - 变更实施主体、方式或地点视为用途变更，需董事会审议并披露 [30][34] - 变更后项目需聚焦主营业务，董事会需重新论证可行性 [31][32] - 节余资金超1000万元或项目净额10%需股东大会审议 [37] 监督与责任 - 董事会需每半年核查资金使用情况并出具专项报告 [38] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告 [39] - 保荐机构需每半年现场检查，年度核查报告需与年报同步披露 [41] - 违规使用资金的责任人将面临处分及法律追责 [42]

审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会设立目的为强化董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对管理层的有效监督，完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《公司章程》等法律法规及内部规定 [1] - 审计委员会为董事会下属专门工作机构，对董事会负责，核心职责为审核财务信息及披露、监督评估内外部审计与内部控制 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中三分之二以上须为独立董事，且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，股东会选举产生 [4] - 召集人由会计专业独立董事担任，负责主持会议，任期与董事会一致，可连选连任 [5][6] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、会计政策变更等 [8] - 委员会每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [8] - 主要职责涵盖指导内部审计制度建立、评估内审部门工作、审议年度审计计划、协调外部审计机构关系、审核财务信息等 [10] - 公司需为委员会提供工作条件，管理层及部门须配合其履职，相关费用由公司承担 [11][12] 监督与报告机制 - 委员会有权检查公司财务，监督董事及高管合规行为，要求其提交执行职务报告 [12] - 发现违规行为时可向董事会、股东会或监管机构报告，并需及时披露 [12] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险，监督问题整改 [13] 议事规则与决策程序 - 会议通知需提前5天（正式会议）或3天（临时会议）发出，采用书面、电话或邮件形式 [17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或通讯表决 [18][23] - 会议记录需保存至少十年，内容包括议程、委员发言、表决结果等 [29][30] - 决议生效后需向董事会通报，书面文件保存期不少于十年 [27] 附则 - 工作细则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，解释权归属董事会 [34][35] - 细则自董事会审议通过后生效，修改需经相同程序 [36]

互动易平台管理规范 - 公司制定制度规范互动易平台信息发布及回复管理，提升投资者沟通效率与治理水平，依据包括《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南》等法规及公司章程 [1] - 互动易平台信息发布需遵循诚信原则，平等对待所有投资者，确保内容真实准确完整，不得与法定披露信息冲突 [2] - 禁止使用虚假性、夸大性或误导性语言，不具备明确事实依据的内容不得发布 [2] 内容合规性要求 - 严禁涉及未公开重大信息，已披露事项可详细说明，未披露事项需引导投资者关注公告 [2] - 禁止选择性回复，需公平及时回应所有合规提问 [2] - 不得包含违反公序良俗、国家秘密或商业秘密的信息，需审慎评估保密义务 [2] - 涉及不确定性事项时需充分提示风险 [3] - 禁止迎合市场热点或配合违法违规交易（如股价预测、内幕交易等） [3] 内部审核流程 - 证券部为互动易平台对口管理部门，负责问题收集、回复拟订及发布 [6] - 回复起草需董事会秘书牵头，各分子公司及职能部门配合提供真实完整资料 [6] - 回复内容需经董事会秘书审核，特别敏感事项需报董事长审批，必要时咨询中介机构意见 [6] - 未经审批通过的内容不得发布 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，董事会拥有制定、修改及解释权 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [9]

公司重大信息内部报告制度 核心观点 - 该制度旨在规范公司内部重大信息的传递与管理，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，以维护投资者权益 [1] - 制度明确了报告义务人范围、重大信息分类标准、报告程序及管理要求，覆盖交易、关联事项、诉讼、风险事件等核心领域 [1][2][4][5][6] - 采用实时报告机制，要求重大信息需在知悉后第一时间向董事长、总经理及董事会秘书报告 [7] 报告义务人范围 - 包括公司董事、高管、各部门负责人、控股股东、实际控制人、子公司负责人、持股5%以上股东及其他知情人士 [1] - 适用范围涵盖全资子公司、控股子公司、参股公司及分公司 [4] 重大信息分类标准 常规交易事项 - 需报告的交易包括：资产买卖（单笔超总资产10%或绝对额超1000万元）、对外投资（超净资产10%或超100万元）、提供担保（无论金额大小）等 [2][3] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算标准执行 [3][4] 关联交易事项 - 关联交易达最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告，担保及财务资助无论金额均需报告 [4] - 关联方范围包括直接/间接控制企业、关联自然人及其控制企业 [4] 重大诉讼与风险事项 - 诉讼仲裁事项累计涉诉金额超净资产10%或绝对额超1000万元需报告 [4] - 重大风险包括：主要资产30%以上被查封/冻结、核心技术人员变动、核心知识产权纠纷、重大安全事故等 [5][6] 报告程序与管理 - 实行实时报告制度，书面材料需在知悉后1个工作日内提交董事会秘书 [7] - 董事会秘书负责信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序 [8] - 各部门需配合信息披露工作，确保资料真实完整，严禁内幕信息泄露 [18][19][21] 违规责任 - 未履行报告义务导致损失的责任人将面临处分及赔偿责任 [9] 制度效力 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理、防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关法规[1] - 董事会为内幕信息登记管理的最高责任机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行，证券部协助相关工作[2] - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止在信息披露前泄露或利用信息进行证券交易[5] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务且对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于重大投资（资产总额30%以上变动）、重大担保、控制权变更（5%以上股份变动）等[6][7] - 其他重要情形包括：重大亏损（净资产10%以上损失）、主要资产冻结、股权激励计划、会计政策重大变更等[5][7] - 信息未公开标准以证监会指定披露渠道为准[6] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员[9] - 外部机构包括证券服务机构（券商、律所、审计等）、监管机构工作人员及因业务往来获知信息的第三方[9][7] - 知情范围扩展至亲属、业务关联方等可能接触信息的外部人员[9] 登记备案流程 - 采用"一事一记"原则，登记内容含知情人姓名、职务、知悉时间及途径等，档案保存至少10年[10][11][14] - 重大事项（如并购重组）需同步制作《重大事项进程备忘录》，记录关键决策时点与参与人员[12] - 证券部负责核实登记信息，董事会秘书审核后报备监管机构[13] 保密管理措施 - 通过签署保密协议、发送提醒函等方式强化知情人责任[18] - 限制信息传播范围，重要文件专人保管，电子资料加密防护[21] - 控股股东及实际控制人不得要求公司违规提供内幕信息[20] 违规处理机制 - 发现内幕交易行为需2个工作日内上报证监局及交易所[24] - 违规方可能承担民事赔偿或刑事责任[25][26] 制度执行细节 - 附件包含《内幕信息知情人员登记确认表》《重大事项进程备忘录》标准化模板[16][17] - 制度经董事会审议生效，与上位法冲突时以法律法规为准[27][28]

利润分配管理制度总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强透明度并保护中小投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》，强调回报股东意识并完善决策程序 [1] - 公司自主决策利润分配事项，制定明确回报规划，维护股东资产收益权利 [1] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可停提）→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [3] - 法定公积金用途包括弥补亏损、扩大经营或转增资本，转增后留存部分不得低于转增前注册资本的25% [4] - 分配方案需以每10股为单位表述分红比例，股本基数以实施前实际股本为准 [5] 利润分配政策 - 分配原则强调回报股东与经营能力平衡，现金或股票分红方式可选，违规占用资金股东将被扣减现金红利 [7] - 现金分红条件包括可分配利润为正、审计无保留意见且无重大投资支出（达净资产30%以上视为重大） [9] - 差异化现金分红比例：成熟期无重大支出需达80%，有重大支出需达40%，成长期需达20% [11] 分配决策与执行 - 董事会制定分配预案需过半数董事同意，股东会审议需出席股东表决权过半数通过 [7][12] - 调整利润分配政策需董事会提案并经股东会2/3以上表决通过 [15] - 分红决议后需2个月内完成派发，年度报告需详细披露执行情况 [19][21] 监督与约束机制 - 审计委员会监督董事会和管理层执行分配政策的情况 [16] - 利润分配决策过程需记录管理层建议、董事发言及表决结果并存档 [17] - 政策调整需论证原因并履行决策程序，以股东权益保护为前提 [18] 其他规定 - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金红利用于抵偿 [22] - 制度由董事会制定并解释，自股东会审议通过后生效 [25][26]

商业秘密管理办法核心内容 总则 - 公司制定本办法旨在规范商业秘密管理，防范泄密事件，保障合法权益，适应市场竞争 [1] - 所有员工均有保密义务，董事、高管及部门负责人为保密责任主体 [3][4] - 行政部被指定为商业秘密的主管部门 [6] 商业秘密范围 - 商业秘密定义为具有商业价值且采取保密措施的技术信息、经营信息等，直接影响企业竞争力 [7] - 具体包括战略规划、未公开合同、会议记录、财务数据、研发信息、采购资料、安全事故处理意见等 [8] - 员工对信息性质存疑时默认按商业秘密处理 [9] 密级分类与权限 - 商业秘密分为三级：一级（严重损害）、二级（较大损害）、三级（一般损害） [10][11][12][13] - 内部资料默认按三级商密管理 [14] - 一级商密知悉范围限董事会、总经办成员及董事长指定人员，二级商密允许部门直接关系人员知悉 [15] - 上级密级人员可接触下级商密信息 [16] 保密措施与规定 - 商密文件需按档案管理办法保存，重要会议记录保存十年 [18] - 对外使用一、二级商密需董事长审批，三级商密需总经理审批 [26] - 员工禁止在非工作场合谈论或传递商密，离职需完整交接涉密资料 [27][28][36] - 涉密会议需采取限制参会人员、记录管理等措施 [34] 违规处理与法律责任 - 违反保密义务将面临警告至解除劳动合同的处分，并承担经济赔偿 [41] - 情节严重者移送司法机关，强制他人违规者承担同等责任 [42][43] - 公司可依法与员工签订保密协议及竞业限制协议，违约方需承担法律后果 [38][39] 附则 - 本办法适用于公司及控股子公司，与法律法规冲突时以法规为准 [44][45] - 解释权归董事会，自审议通过后生效 [46][47]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年7月11日以现场方式召开第四届监事会第十二次会议，会议通知于2025年7月8日通过邮件送达，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席邵建主持 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，修订依据包括《公司法》《证券法》等法律法规，旨在提升规范运作和完善治理结构，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] 超募资金使用计划 - 审议通过《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》，拟向全资子公司河北阿诺达汽车减振器制造有限公司增资5,000万元，用于投建汽车悬架减振器智能制造项目，总投资预计17,000万元，其中超募资金（含利息等）约1,415.31万元，其余以自有资金补足 [2] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [3] - 审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，确认归属条件已成就，激励对象资格合法有效 [4] - 审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，作废部分未归属限制性股票符合相关规定 [5] 表决结果 - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3][4][5]