交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，并同步募集配套资金[1] - 交易方案已根据深交所审核问询函（审核函〔2025〕030002号）进行修订，并于2025年3月13日披露修订稿[1] 交易文件修订内容 - 重大风险提示章节内容更新[2] - 交易对方章节更新基本信息、股东锁定期安排及续期承诺等条款[2] - 标的资产章节更新主营业务发展情况，包括产品产销数据、客户结构及固定资产信息[2] - 配套融资章节更新资金用途匹配性分析[3] - 合规性分析章节补充标的公司股东穿透核查情况，涉及《公众公司监管指引第4号》相关要求[3] 标的公司信息更新 - 最近三年主营业务发展情况补充主要产品产销数据、核心客户构成及无形资产明细[2] - 评估报告章节补充标的公司财务数据及评估参数细节[3] - 管理层讨论章节更新行业竞争格局分析及盈利能力评估[3] 交易流程进展 - 2025年2月13日收到深交所审核问询函，3月13日完成首轮修订稿披露[1] - 本次公告为针对审核意见的二次修订，涉及12个章节及附表的补充更新[2][3][4]

交易概况 - 上市公司拟发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易对方共59名[14] - 交易以发行股份支付61.900977亿元，发行3.79760567亿股，发行价16.30元/股；以可转债支付3.599023亿元，初始转股价16.30元/股，全部转股后2207.9878万股[27] 股东情况 - 本次交易前上海申和直接持股1.7亿股，占比50.24%，间接控制3000万股，占比8.87%，合计控制表决权59.10%[21] - 本次交易完成后，上海申和预计控制表决权58.69%或56.94%，持股比例下降[28][29] - 交易对方穿透后股东共168人，未超200人[100] 股份锁定 - 上海申和承诺本次重组取得股份36个月内不得转让，特定情况延长6个月，业绩承诺未完成不得转让[38] - 30名除上海申和外股东承诺取得股份和可转债12个月内不转让[39][40] - 矩阵六号承诺取得股份和可转债36个月内不转让[77][78] 合伙企业情况 - 兴橙东樱等多家合伙企业存续期能覆盖锁定期，浑璞七期等5家不足已出具续期承诺[102][106][111] 可转债情况 - 发行可转债交易对象27名，存续期4年，有转股、回售、赎回等条款[119][126][129] - 27名交易对象可转债锁定期安排符合规定[139][147] 关联交易 - 标的资产向关联方销售覆铜陶瓷载板，公司将规范管理，新增关联交易合理[148][151][156] 业绩情况 - 2024年1 - 9月、2023年、2022年营收分别为137304.28万元、166828.41万元、110746.14万元[183] - 2025 - 2027年扣非归母税后净利润承诺分别不低于28517.74万元、34211.88万元和41415.67万元，累计不低于104145.29万元[177] 业务情况 - 交易前主营泛半导体设备洗净及增值服务，交易后增加功率半导体覆铜陶瓷载板业务[199] - 截至出具日，DCB与AMB产能分别为160万片/月、35万片/月[181]

股权结构 - 截至2024年9月30日，东证睿元、东证睿乔分别持有上市公司0.90%、0.40%股份，合计未达5%[8] - 国泰海通持有上市公司0.0050%股份，未达5%[8] - 东证乐德和东证临杭分别持有标的公司1.04%、0.33%股份，合计1.37%，未达5%[8] - 交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证乐德和东证临杭将分别持有上市公司0.58%和0.18%股份[9] - 交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证资本担任执行事务合伙人的四家合伙企业合计持有上市公司1.38%股份，未超5%[9] 交易情况 - 公司拟发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易价格（不含配套资金）655,000.00万元[23] - 公司拟募集配套资金不超78,259.38万元，不超拟购买资产交易价100%，发行股份数不超发行前总股本30%[135] 财务数据 - 2024年9月30日，交易后总资产从173,772.98万元增至561,329.43万元，增长223.02%[41] - 2024年9月30日，交易后负债从27,389.43万元增至141,777.28万元，增长417.64%[41] - 2024年9月30日，交易后归母权益从146,383.54万元增至417,590.49万元，增长185.27%[41] - 2024年1 - 9月，交易后营业收入从56,022.85万元增至193,326.20万元，增长245.08%[41] - 2024年1 - 9月，交易后归母净利润从7,942.29万元增至27,053.09万元，增长240.62%[41] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元[89] 风险提示 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，存在审批不确定性[84] - 本次交易从草案披露至完成可能因内幕交易、市场环境、标的公司业绩等因素暂停、中止或取消[85] - 若标的公司经营未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，存在业绩补偿承诺实施违约风险[89] - 若业绩承诺期净利润明显低于承诺值，存在业绩补偿金额无法覆盖交易对价风险[90] - 本次交易中上市公司拟募集配套资金，存在未能实施的风险[94] 其他信息 - 2024年4月国务院发布意见加大对符合国家产业政策导向企业股债融资支持及并购重组改革力度[123] - 2024年4月中国证监会发布措施支持科技型企业上市融资及并购重组[123] - 2024年6月国务院办公厅印发措施支持符合条件上市公司并购科技型企业[123] - 2024年9月中国证监会发布意见支持上市公司围绕科技创新等布局并购产业链上下游资产[124] - 2023年5月上市公司与日本入江工研株式会社合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司[128] - 2024年7月上市公司收购杭州之芯半导体有限公司[128]

市场扩张和并购 - 上市公司拟向59名交易对方发行股份、可转债购买富乐华100.00%股权[9] - 本次以发行股份支付交易对价61.9亿元，发行3.8亿股；发行可转债支付3.6亿元，转股后2208万股[21] 股权交易与转让 - 2024年6月杭州伯翰将167.19万股以1570万元转让给伯翰骠骑[9] - 2024年9月嘉兴临松将306.92万股以4503.64万元转让给矩阵六号[9] - 上海煜跶将281.93万股以4055.80万元转让给矩阵六号[9] - 国策绿色将121.24万股以1744.20万元转让给矩阵六号[9] 股权锁定期安排 - 上海申和承诺取得的上市公司股份36个月内不得转让[9] - 特定对象以资产认购取得的上市公司股份，12个月内不得转让，特定情形36个月内不得转让[28] - 特定对象以资产认购取得的定向可转债，12个月内不得转让，特定情形36个月内不得转让[29] 股东穿透与人数 - 矩阵六号合计穿透的股东人数为57名[76] - 伯翰骠骑合计穿透的股东人数为20名[76] - 本次交易对方股东穿透后为168名[80] 合伙企业存续期 - 矩阵六号存续期为2023.8.8至2028.8.7，锁定期36个月，存续期不能覆盖锁定期[82] - 嘉兴君钦存续期为2020.12.10至2025.12.9，锁定期12个月，存续期不能覆盖锁定期[82] - 矩阵六号承诺存续期不足时续期至2030年8月7日[89] 业绩相关数据 - 2024年1 - 9月，标的资产产品售价均下降，主材瓷片和铜带采购均价上涨[124] - 2024年1 - 9月DCB产品营业收入75215.71万元，同比下滑1.82%，营业成本59871.41万元，同比上升9.29%[174] - 2024年1 - 9月标的公司主营业务毛利37341.49万元，同比下滑10.63%[172] 市场规模与份额 - 2023年公司DCB业务营业收入为10.2亿元，DCB行业市场规模为41.5亿元，市场份额占比为25%[147] - 2023年公司DCB产品市场占有率超过罗杰斯，位列全球第一[147] 产品参数与要求 - 公司ST（标准氧化铝）产品要求热导率≥24W/Mk、抗弯强度≥350MPa等[149] - 公司HP（高性能氧化铝）产品要求热导率≥24W/Mk、抗弯强度≥450MPa等[149] - 公司DCB的AlN产品要求热导率≥170W/Mk、抗弯强度≥350MPa等[149] 未来展望 - 2025年公司DCB业务毛利率预计降至16.08%，毛利16942.12万元，同比下降12.31%[183] - 2026 - 2030年公司DCB业务毛利率稳定在16%左右，整体毛利略有提升[183] - 2025年4月马来西亚工厂建成投产，服务境外客户[190]

业绩总结 - 2021 - 2023年公司实际营业收入分别为53574.17万元、110746.14万元、166828.41万元，净利润分别为5074.66万元、25563.78万元、34394.05万元[14] - 2024 - 2029年公司主营业务毛利分别为51165.85万元、57327.13万元、67281.43万元、77489.43万元、91585.20万元、108603.75万元[89] - 2024年1 - 9月DCB产品收入75215.71万元，AMB产品收入54448.43万元，DPC产品收入4919.37万元，TMF产品收入727.24万元[116] 产能与产量 - 2022 - 2024年DCB实际平均月产能分别为90万片、135万片和160万片[61] - 2024年四川内江工厂AMB产品规划产能为40万片/月，总体产能规模达80万片/月[64] - 2025年马来西亚工厂投产后，DCB月产能30万片，较2023年末提升18.75%[67] 市场份额 - 2022 - 2023年公司DCB产品市场份额占比为17.63%和24.68%，2023年位列全球第一[159] - 2022 - 2023年公司AMB产品全球市场占有率均位列第三，2023年市场份额占比19%[162] - 2027年全球DPC市场规模22亿美元，公司市场占有率2%左右[168] 产品价格 - 2024年产品销售单价下降约9.8%，2023和2024年销量增长比例分别为49.4%和38.6%[65] - 2024年1 - 9月DCB产品加权平均单价较2023年度变动 - 3.81%，AMB产品变动 - 9.72%，DPC产品变动 - 17.53%[106] - 2024年1 - 9月ZTA产品单价87.98元/片，ST产品平均单价59.51元/片，HP产品平均单价71.61元/片[66][68] 研发与技术 - 公司拥有发明专利145项，实用新型58项[85] - 2024年公司氮化铝DPC产品突破激光热沉工艺瓶颈[112] 市场扩张与并购 - 铭普光磁收购克莱微波，评估值59863.94万元[27] - 苏州固锝收购晶银新材，评估值104123.71万元[27] - 天和防务收购华扬通信，评估值95911.00万元，收购南京彼奥，评估值47399.00万元[27] 未来展望 - 2024 - 2029年公司营业收入增长率分别为17.64%、18.18%、17.81%、15.15%、14.68%、12.55%[58] - 至2026年，公司马来工厂规划产能全部投产，产能扩张阶段性结束[85] - 随着新能源汽车800V平台渗透率提升，公司AMB产品未来需求增长快，价格将企稳[84]

市场扩张和并购 - 公司拟向59名交易对方发行股份、可转债购买富乐华100.00%股权[10] - 2024年6月杭州伯翰以1570万元转让167.19万股富乐华股权给伯翰骠骑[10] - 2024年9月嘉兴临松等转让富乐华股权给矩阵六号，涉及金额超亿元[10] - 本次交易发行股份支付对价61.900977亿元，发行数量3.79760567亿股；发行可转债支付对价3.599023亿元，转股后股份数量2207.9878万股[22] 业绩总结 - 2024年1 - 9月DCB产品销量990.31万片，同比增加2.07%，营业收入75215.71万元，同比下滑1.82%，毛利15344.30万元，同比下滑29.69%，毛利率20.40%，减少8.09个百分点[175] - 2024年1 - 9月标的公司主营业务毛利37341.49万元，同比下滑10.63%，主要受DCB产品竞争性价格策略影响[172][173] - 2024年1 - 9月AMB产品金额20479.96万元，变动比例5.70%；DPC产品金额1517.23万元，变动比例161.13%[172] - 2025年预计DCB业务毛利率降至16.08%，毛利16,942.12万元，同比下降12.31%[183] - 2026 - 2030年DCB业务毛利率稳定在16%左右，整体毛利略有提升[183] 未来展望 - 2025年4月公司在马来西亚的工厂建成并投产[190][194] - 预计2025年部分头部车企年均推出新车型近20款[191] 新产品和新技术研发 - 公司覆铜陶瓷载板行业具备铜氧化等制备工艺、设备和技术，有较高技术门槛[148] 其他新策略 - 公司DCB产品采取竞争性价格策略以应对市场竞争、消化新增产能[188] 股份锁定 - 上海申和承诺本次重组取得的上市公司股份36个月内不得转让[10] - 上海申和等承诺上市36个月内不转让或委托管理上市前股份[18][20] - 59家交易对方中31名存在除标的公司外其他对外投资，上海申和获股权锁定期36个月，其他30名股东获股权锁定期12个月[31] - 矩阵六号取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让[61] - 伯翰骠骑以富乐华部分股份取得上市公司股份，锁定期根据持有时间分12个月或36个月[62] 股东穿透与人数 - 需穿透披露53家合伙企业交易对方各层股东至最终出资人等信息[11] - 本次交易对方股东穿透后为168名，未超200人[80] 企业存续期 - 假设2025年末完成发行，矩阵六号等5家合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期[88] - 矩阵六号等承诺存续期不足时续期[89][90] 行业数据 - 2024年我国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[134] - 2024年全国充电基础设施增量为422.2万台，同比上升24.7%[135] - 2026年全球新能源汽车IGBT市场规模有望达655.72亿元，中国有望达407.84亿元，2022 - 2026年CAGR为32.84%[135] - 2023年DCB覆铜陶瓷载板市场规模约为5.79亿美元，2024至2030年CAGR将保持在7%；2030年市场规模将达9.38亿美元[140] 产品数据 - DCB产品报告期各期毛利率分别为30.73%、28.49%和20.40%[124] - AMB产品报告期各期毛利率分别为45.25%、43.89%和37.12%[124] - 报告期各期标的资产境外收入占比分别为36.61%、43.87%和41.62%[124] - 报告期各期境外销售毛利率分别为31.62%、38.93%和36.96%，境内销售毛利率分别为38.08%、29.78%和20.92%[124] - 2024年1 - 9月较2023年度，境内外多种DCB产品售价和单位成本有不同变动[155][160][161]

安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份、可转 换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 2 月 13 日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽富乐德科 技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030002 号），并于 2025 年 3 月 13 日披露了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。 公司根据深圳证券交易所的进一步审核意见对《安徽富乐德科技发展股份有 限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》进行了修订、补充和完善，具体内容详见与本公告同时披露 的相关公告。 相较公司于 2025 年 3 月 13 日披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》，重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如 ...

交易概况 - 富乐德拟向59名交易方发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易价格（不含配套募资）655,000万元[30] - 发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，发行股份数量为379760567股[35][36] - 发行可转换公司债券3,599,009张，每张面值100元，初始转股价格16.30元/股[39] - 本次重组募集配套资金不超过78,259.38万元，发行对象不超过35名特定对象[42] 股东权益 - 交易前上海申和直接持股170,000,000股，占比50.24%，总共控制59.10%表决权；交易后预计控制58.69%或56.94%表决权，控股股东不变[48] - 2024年9月30日，交易前资产合计173,772.98万元，备考数561,329.43万元，变动223.02%[49] - 2024年9月30日，交易前负债合计27,389.43万元，备考数141,777.28万元，变动417.64%[49] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入56,022.85万元，备考数193,326.20万元，变动245.08%[49] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元[69][98] - 本次交易业绩补偿期间为2025 - 2027年度[68] - 上海申和触发补偿义务有三种条件，触发时以获上市公司股份逐年补偿[70][73] - 本次交易标的资产交易价格为655,000.00万元，业绩补偿覆盖率为55.11%[78][99] 标的公司情况 - 以2024年9月30日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为655,000.00万元，较账面净资产增值351,355.41万元，增值率115.71%[100] - 标的公司境外销售毛利贡献率呈上升趋势，境内DCB、AMB毛利率下降[107][109] - 标的公司应用于中高端新能源汽车的AMB产品报告期内毛利贡献率占比持续增长[110] - 报告期内标的公司营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元和137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元和19,030.03万元[118] 交易风险与条件 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等多项交易条件方可实施[93] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[94] - 本次交易后若公司发展或标的公司经营不及预期，即期回报指标存在被摊薄风险[104][105] - 若上市公司股价低于转股价或债券持有人偏好问题致可转债未转股，公司需偿还本息增加资金负担[106]

目 录 | 一、关于标的资产的经营业绩与持续经营能力……………… | | 第 1—104 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产的财务数据……………………………… | 第 | 104—118 | 页 | | 三、关于股份支付…………………………………………… | 第 | 118—131 | 页 | | 四、关于收益法评估………………………………………… | 第 | 131—215 | 页 | | 五、关于募集配套资金……………………………………… | 第 | 215—238 | 页 | | 六、关于关联交易…………………………………………… | 第 | 238—249 | 页 | | 七、关于关于业绩承诺及业绩奖励………………………… | 第 | 249—263 | 页 | 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的 说明 天健函〔2025〕121 号 深圳证券交易所： 由东方证券证券股份有限、国泰君安证券股份有限公司转来的《关于安徽富 乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）摘要 | 项 目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | 上海申和投资有限公司等 59 名江苏富乐华半导体科 | | 资产 | 技股份有限公司股东 | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年五月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交 ...