交易概况 - 上市公司拟发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易对方共59名[14] - 交易以发行股份支付61.900977亿元，发行3.79760567亿股，发行价16.30元/股；以可转债支付3.599023亿元，初始转股价16.30元/股，全部转股后2207.9878万股[27] 股东情况 - 本次交易前上海申和直接持股1.7亿股，占比50.24%，间接控制3000万股，占比8.87%，合计控制表决权59.10%[21] - 本次交易完成后，上海申和预计控制表决权58.69%或56.94%，持股比例下降[28][29] - 交易对方穿透后股东共168人，未超200人[100] 股份锁定 - 上海申和承诺本次重组取得股份36个月内不得转让，特定情况延长6个月，业绩承诺未完成不得转让[38] - 30名除上海申和外股东承诺取得股份和可转债12个月内不转让[39][40] - 矩阵六号承诺取得股份和可转债36个月内不转让[77][78] 合伙企业情况 - 兴橙东樱等多家合伙企业存续期能覆盖锁定期，浑璞七期等5家不足已出具续期承诺[102][106][111] 可转债情况 - 发行可转债交易对象27名，存续期4年，有转股、回售、赎回等条款[119][126][129] - 27名交易对象可转债锁定期安排符合规定[139][147] 关联交易 - 标的资产向关联方销售覆铜陶瓷载板，公司将规范管理，新增关联交易合理[148][151][156] 业绩情况 - 2024年1 - 9月、2023年、2022年营收分别为137304.28万元、166828.41万元、110746.14万元[183] - 2025 - 2027年扣非归母税后净利润承诺分别不低于28517.74万元、34211.88万元和41415.67万元，累计不低于104145.29万元[177] 业务情况 - 交易前主营泛半导体设备洗净及增值服务，交易后增加功率半导体覆铜陶瓷载板业务[199] - 截至出具日，DCB与AMB产能分别为160万片/月、35万片/月[181]