交易概况 - 富乐德拟向59名交易方发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易价格（不含配套募资）655,000万元[30] - 发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，发行股份数量为379760567股[35][36] - 发行可转换公司债券3,599,009张，每张面值100元，初始转股价格16.30元/股[39] - 本次重组募集配套资金不超过78,259.38万元，发行对象不超过35名特定对象[42] 股东权益 - 交易前上海申和直接持股170,000,000股，占比50.24%，总共控制59.10%表决权；交易后预计控制58.69%或56.94%表决权，控股股东不变[48] - 2024年9月30日，交易前资产合计173,772.98万元，备考数561,329.43万元，变动223.02%[49] - 2024年9月30日，交易前负债合计27,389.43万元，备考数141,777.28万元，变动417.64%[49] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入56,022.85万元，备考数193,326.20万元，变动245.08%[49] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元[69][98] - 本次交易业绩补偿期间为2025 - 2027年度[68] - 上海申和触发补偿义务有三种条件，触发时以获上市公司股份逐年补偿[70][73] - 本次交易标的资产交易价格为655,000.00万元，业绩补偿覆盖率为55.11%[78][99] 标的公司情况 - 以2024年9月30日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为655,000.00万元，较账面净资产增值351,355.41万元，增值率115.71%[100] - 标的公司境外销售毛利贡献率呈上升趋势，境内DCB、AMB毛利率下降[107][109] - 标的公司应用于中高端新能源汽车的AMB产品报告期内毛利贡献率占比持续增长[110] - 报告期内标的公司营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元和137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元和19,030.03万元[118] 交易风险与条件 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等多项交易条件方可实施[93] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[94] - 本次交易后若公司发展或标的公司经营不及预期，即期回报指标存在被摊薄风险[104][105] - 若上市公司股价低于转股价或债券持有人偏好问题致可转债未转股，公司需偿还本息增加资金负担[106]