市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年1月25日公司收到深交所受理本次交易申请文件的通知[1] - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[1]

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2025-001 安徽富乐德科技发展股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月27 日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届董事会第十五次会议的通知，会议于 2025年01月02日以通讯形式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其 中：以通讯表决方式出席会议的董事会人数为5人）。会议由董事长贺贤汉先生 主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议了通过了《关于"质量回报双提升"行动方案的议案》 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司为践行中央政治局会议提出的"要活跃资本市场、提振投资者信心"及 国务院常务会议提出的"要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力 有效措施，着力稳市场、稳信心"的指导思想，切实落实以投资者为本的发展理 念，为维护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资 ...

舆情管理 - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[5] - 董事会办公室（证券部）负责日常管理，采集多载体信息[6] - 舆情信息管理档案保存不少于10年[7] 舆情处理 - 处理原则含快速反应、协调宣传等[8] - 一般舆情由组长、董秘和证券部灵活处置[10] - 重大舆情需控制传播范围[10] 信息保密 - 内部人员对未公开重大信息保密，违规受处分[12] - 信息知情人等违规披露可追究法律责任[13] - 媒体编造传播虚假信息可追究法律责任[13]

上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受安徽富乐德科 技发展股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并对本次股东大会的相 关事项进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《安徽富乐德科技发展股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《安徽富乐德科技发展股份有限公司股 东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"），本所律师就公司 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-067 安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况和出席情况 1、会议召开时间： 现场会议时间：2024年12月23日下午15:00 网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月23日 上午9:15—9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月23日上 午9:15至下午15:00。 2、现场会议召开地点：安徽省铜陵市义安经济开发区南海路18号 1 3、会议召集人：公司董事会 4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 5、会议主持人：董事长贺贤汉 6、股权登记日：2024年12月12日 7、会议召开的合法、合规性：公司本次股东大会的召集、召开程序以及表 决方式符合《中华人民共和 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-067 安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况和出席情况 1、会议召开时间： 现场会议时间：2024年12月23日下午15:00 网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月23日 上午9:15—9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月23日上 午9:15至下午15:00。 2、现场会议召开地点：安徽省铜陵市义安经济开发区南海路18号 7、会议召开的合法、合规性：公司本次股东大会的召集、召开程序以及表 决方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定。 1 3、会议召集人：公司董事会 4、会议召开方式：采取现场投票与 ...

股东大会信息 - 公司于2024年12月7日刊登股东大会通知，12月23日召开[5] - 出席股东大会的股东及代表共356人，代表股份205,961,821股，占公司股份总数60.8652%[7] - 现场出席股东及代表3人，代表股份190,948,684股，占公司股份总数56.4286%[7] - 网络投票股东353人，代表股份15,013,137股，占公司股份总数4.4366％[7] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》同意14,286,913股，占比98.0468%[11] - 交易方案概况 - 发行股份、可转换公司债券购买资产同意14,281,613股，占比98.0104%[11] - 交易方案概况 - 募集配套资金同意14,281,513股，占比98.0098%[13] - 发行股份购买资产的具体方案 - 发行股份的种类、面值和上市地点同意14,276,913股，占比97.9782%[14] - 发行股份购买资产-发行股份价格、定价原则，同意14,215,813股，占比97.5589%[17] - 《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》同意14,271,613股，占比97.9418%[57] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》同意14,271,613股，占比97.9418%[58] - 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》同意14,275,413股，占比97.9679%[61] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》同意14,276,913股，占比97.9782%[68] - 《关于本次交易相关主体不存在规定情形的议案》同意14,279,113股，占比97.9933%[69] - 《关于本次交易符合相关规定的议案》同意14,279,113股，占比97.9933%[71] - 《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》同意205,407,013股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7306%[74] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》同意14,016,113股，占比96.1884%[76] - 《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》同意205,406,413股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7303%[77] - 《关于本次交易评估机构相关情况的议案》同意205,407,013股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7306%[77] - 中小股东对《关于提请股东大会批准上海申和投资有限公司免于发出要约的议案》同意13,959,913股，占比95.8027%[78] - 全体股东对《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》同意205,405,713股，占比99.7300%[79] - 中小股东对《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》同意15,405,713股，占比96.5160%[79] - 全体股东对《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》同意205,405,013股，占比99.7297%[80] - 中小股东对《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》同意15,405,013股，占比96.5116%[80] - 全体股东对《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》同意205,398,113股，占比99.7263%[80] - 中小股东对《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》同意15,398,113股，占比96.4684%[81] - 全体股东对《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》同意205,404,313股，占比99.7293%[81] - 中小股东对《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》同意15,404,313股，占比96.5072%[82] - 全体股东对《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》同意205,400,213股，占比99.7273%[82]

交易自查 - 自查期间为2024年3月25日至2024年11月25日[12][28][36] - 内幕信息知情人核查范围包括七类主体[13] 人员交易情况 - 佘世宽累计买入1200股、卖出1200股，结余0股[15] - 刘奎奎累计买入5600股、卖出4100股，结余1500股[16] - 钱逸晨累计买入4000股、卖出4000股，结余0股[18] 机构交易情况 - 东方证券资管账户累计买入13900股、卖出13900股，结余0股[43] - 国泰君安自营账户累计买入4779749股、卖出4617349股，结余182717股[45] - 国泰君安资管账户累计买入510700股、卖出496200股，结余14900股[45] 相关声明 - 相关人员承诺未泄露内幕信息，交易为常规投资行为[27][28][29][30][31][33] - 若被认定内幕交易，所得收益归富乐德所有并承担法律责任[28][29][31][33] - 相关主体买卖股票行为在承诺文件真实准确完整且措施履行前提下不构成内幕交易[49]

交易概况 - 本次交易为安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] - 东方证券和国泰君安是本次交易的独立财务顾问[2] 自查信息 - 自查期间为2024年3月25日至2024年11月25日[2][11][20] - 核查范围包括上市公司及其相关人员、交易对方及其相关人员等[3][4] - 核查依据为中国结算证明、清单及知情人签署报告、说明和承诺[5] 人员交易数据 - 佘世宽2024.9.24 - 2024.9.25累计买卖1200股，结余0股[5] - 刘奎奎2024.7.4 - 2024.11.8累计买入5600股、卖出4100股，结余1500股[7] - 钱逸晨2024.9.12 - 2024.9.24累计买卖4000股，结余0股[9] - 孔祥宁2024.11.1 - 2024.11.21累计买卖3300股，结余0股[10] - 屠纪民2024.10.25 - 2024.11.21累计买入39,000股，结余39,000股[12] - 郭艳芬2024.10.25累计卖出20,000股，结余0股[13] - 王毅2024.4.8 - 2024.11.25累计买入17,500股、卖出14,700股，结余12,000股[15] - 孙征宇2024.8.13 - 2024.10.24累计买卖300股，结余0股[17] - 朱慧红2024.8.5 - 2024.11.6累计买卖20,000股，结余0股[19] - 陈慎远自查期间有交易行为，未给出具体数量[20] - 尹思量2024.6.17 - 2024.10.22累计买卖700股，结余0股[22] - 陈明明2024.7.3 - 2024.11.21累计买入2,000股、卖出3,200股，结余1,200股[24] - 刘海燕2024年11月11日累计买入100股，结余100股[26] - 刘炼2024.7.1 - 2024.7.8累计买卖300股，结余0股[28] - 杨鸿军2024.11.4 - 2024.11.22累计买入1800股、卖出1200股，结余600股[29] - 梁汉雄2024.4.8 - 2024.10.25累计买卖25000股，结余0股[31] - 杜勋喜2024.3.27 - 2024.11.12累计买卖3700股，结余0股[32] 机构交易数据 - 东方证券2024.3.25 - 2024.11.25资管账户累计买卖13900股，结余0股[34] - 国泰君安自营账户2024.3.25 - 2024.11.25累计买入4,779,749股、卖出4,617,349股，结余182,717股[36] - 国泰君安资管账户2024.3.25 - 2024.11.25累计买入510,700股、卖出496,200股，结余14,900股[36] - 安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业2024.5.9 - 2024.10.31累计卖出4,808,238股，结余7,481,762股[38] 各方声明与承诺 - 相关人员承诺未泄露内幕信息、未利用内幕交易，若认定收益归富乐德并担责[5][7][9][10] - 朱慧红等承诺履行保密义务，交易正常无内幕交易，若认定收益归富乐德并担责[19][20][22][24][26] - 刘炼等称交易正常未用内幕信息，若认定收益归富乐德并担责[29][30][32][34] - 东方证券称交易与重组无关，承诺无关联、无内幕交易和信息泄露[35] - 国泰君安称买卖属正常业务，承诺与交易无关联、无违规行为[36][37] - 安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业称交易与本次无关，无违规行为[38][39] 结论 - 独立财务顾问认为相关主体买卖不构成内幕交易，不对交易构成实质性障碍[39] - 自查范围内其他主体自查期间无买卖，确认无利用内幕信息情形[39]

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-066 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况的 自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经自查，公司董事会认为：在相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、 准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，相关主体通过二级市场买卖上市 公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述 主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在其他买卖富乐德 股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"、"上市公司"）拟 发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称 "富乐华"）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及《监 管规则适用指引—上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件 ...