文章核心观点 新巨丰“蛇吞象”收购纷美包装案持续两年再度生变，纷美包装建议股东不接纳要约，双方矛盾激化，收购面临诸多变数 [1] 收购背景 - 新巨丰和纷美包装均主营无菌包装研发、生产和销售，2020年跻身中国液态奶无菌包装市场前五 [3] - 2023年新巨丰占中国无菌包装市场销售量约10.5%，占中国液态奶市场无菌包装供应商销售量市场份额达13.4%；纷美包装占中国无菌包装市场销量约18% [3] - 新巨丰深度绑定伊利，2023年71.99%营收来自伊利；纷美包装深度绑定蒙牛，2023年一名大客户贡献销售额10.66亿元，占总收入27.93% [3][4] 收购过程 首次股权收购 - 2023年1月29日，新巨丰拟现金收购纷美包装第一大股东JSH所持3.77亿股，占总股本28.22%，交易对价每股2.65港元，约9.99亿港元 [2] - 2023年3月14日，纷美包装向反垄断局提交申报；7月19日，反垄断局下发受理通知；两次审查反垄断局均决定不予禁止 [3][5] 全面要约收购 - 2024年5月，新巨丰发起全面要约收购，要约价格每股2.65港元，较当日收盘价溢价约26%，较2025年1月7日晚收盘价高出2.32% [6] - 假设其他股东均接纳要约，新巨丰需付出27.29亿港元（约合人民币24.78亿元），其已与银行签署贷款协议 [6] 双方对抗 纷美包装反击 - 纷美包装管理层不满收购，认为会导致与大客户业务关系紧张失掉订单 [3][4] - 2024年1月29日，纷美包装斥资7200万美元（约合5.16亿元人民币）重组国际业务，权益由100%摊薄至49% [7] - 2024年6月27日，纷美包装董事会发公开信，称要约收购具“敌意性质”，号召股东坚定持股 [8] - 2024年底，纷美包装针对反垄断局审查通过提起行政复议；2025年初，建议独立股东不接纳要约 [1][9] 新巨丰回应 - 新巨丰表示不会对纷美包装与其大客户合作事宜不利干预，强调行业中同一客户与多供应商合作常见 [5] - 新巨丰称收购可整合双方优势资源，完善产品种类和市场布局等 [7] - 新巨丰证券部称收购正常推进 [9] 收购难点 - 新巨丰资金不足，截至2024年三季度末货币资金和交易性金融资产不到4.5亿元 [6] - 纷美包装规模大于新巨丰，2023年总收入是新巨丰2.20倍，业务类型更丰富，客户更分散，境外市场布局领先 [7] - 新巨丰需从公众股东手中再拿超过23.20%股权才能实现控制 [8]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-097 山东新巨丰科技包装股份有限公司 关于重大资产重组进展的公告 特别提示： 1、山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司）于2024年6月13日披 露的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称本次交易草案）"重大风险提示"及"第十一节 风险因素"中，详 细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的其他程序，敬请广大投资者 注意投资风险。 2、截至本公告披露之日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发 现可能导致本次交易中止或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次 交易工作正在有序进行中。 一、本次交易的基本情况 公司拟通过下属全资子公司景丰控股有限公司（以下简称景丰控股或要约人） 向香港联交所上市公司纷美包装有限公司（以下简称纷美包装）全体股东通过自 愿有条件全面要约及/或通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行 股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外，以下简称本次交易）。本次交 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购纷美包装已发行股份构成重大资产重组[4] 交易进展 - 2024年多会议审议通过多项交易相关议案[5][6][7] - 2024年多次披露重大资产重组进展公告[7] 后续计划 - 已完成外汇登记，要约先决条件达成将发要约文件[8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购纷美包装已发行股份，构成重大资产重组[4] 决策流程 - 2024年多次召开董事会、股东大会审议相关议案[5][6][7] 进展披露 - 2024年多次披露重大资产重组进展公告[7] 审批情况 - 收到发改委境外投资项目备案通知，交易尚需有权机关履行程序[8][10]

关于重大资产重组进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-094 山东新巨丰科技包装股份有限公司 于2024年5月10日披露的相关公告。 2024年5月27日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》。具体内容详见公司于 2024年5月27日披露的相关公告。 特别提示： 1、山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司）于2024年6月13日披 露的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称本次交易草案）"重大风险提示"及"第十一节 风险因素"中，详 细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的其他程序，敬请广大投资者 注意投资风险。 2、截至本公告披露之日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发 现可能导致本次交易中止或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次 交易工作正在有序进行中。 一、本次交易的基本情况 公司拟通过下属全资子公司景丰控股有限公司（以下简称景丰控 ...

担保数据 - 公司审批对外担保总额51.01亿元，占最近一期经审计净资产229.13%[2][10] - 实际提供担保余额2.66亿元，占最近一期经审计净资产11.95%[11] 担保事项 - 同意为全资子公司泰东包装提供不超25.50亿元担保额度[3] - 为泰东包装1.1亿元综合授信额度内债务提供连带责任保证[4] - 最高额保证合同约定保证最高本金限额为1.1亿元[8]

证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-092 山东新巨丰科技包装股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会已通过的决议的情形。 （一）会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议时间：2024 年 11 月 14 日下午 15:00。 网络投票时间：2024 年 11 月 14 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 14 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 14 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 2、现场会议地点：北京市朝阳区亮马桥路甲 40 号二十一世纪大厦 B 座 12 层 大会议室 3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开 1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况； 4、会议召集人：山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会 5、会议主持人：董事长袁训 ...

北京市金杜律师事务所 关于山东新巨丰科技包装股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会之法律意见书 致：山东新巨丰科技包装股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山东新巨丰科技包装股份有限公 司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》） 等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中华 人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台 湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《山东新巨 丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出 席了公司于 2024 年 11 月 14 日召开的公司 2024 年第五次临时股东大会（以下简 称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》； ...

证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-091 山东新巨丰科技包装股份有限公司 关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告 本公司持股 5%以上股东 BLACK RIVER FOOD2 PTE. LTD.及北京厚生投资 管理中心（有限合伙）－苏州厚齐股权投资中心（有限合伙）保证向本公司提供 的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 持有山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 股份 52,646,818 股（占本公司总股本比例为 12.64%，本公告所述公司总股本均 按照剔除回购专用证券账户股份后的总股本计算，下同）的股东 BLACK RIVER FOOD2 PTE. LTD.（以下简称 BRF）计划在本公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内以集中竞价、大宗交易方式减持本公司股份。自本公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持股份不超过公司总股本 的 2%，即不超过 8,332,877 股，且任意连续 90 个自然日内通过 ...

报告投资评级 - 维持“推荐”评级[5][7] 报告核心观点 - 新巨丰2024Q3营收、归母净利润、扣非净利润同比增长15.31%、19.91%、17.35%24年前三季度营收、归母净利润、扣非净利润同比增长0.98%、11.91%、3.37%[3] - 24Q3毛利率/净利率分别为23.24%/9.10%同比分别+0.29/0.35pct整体盈利水平保持平稳[4] - 24Q3销售/管理/研发/财务费用率分别为2.10%/7.50%/0.79%/0.79%同比变化-0.11/-0.91/+0.08/+1.42pct管理费用率下降主因去年同期有股权激励费用987万元财务费用率上升主因贷款利息增加[4] - 24前三季度经营性现金流净额为3.09亿元同增48%主要系公司消化库存减少原材料采购同时原材料价格下降所致[4] - 截至24Q3公司资产负债率为26.10%同比上升1.85pct应收票据及应收账款为3.47亿元较年初同比变动-15.16%[4] - 公司产能快速扩张目前产能达到280亿包（新增100亿包）背靠伊利不断提升大客户份额产能利用率有望提升带来盈利水平持续改善[5] - 公司加快产业整合节奏目前已完成对纷美的收购公司产能再上一层台阶同时拥有灌装机生产能力向产业链上游扩展[5] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与财务指标 - 预计2024 - 2026年归属母公司净利润为1.8/2.0/2.3亿元对应PE为21X/19X/17X[5] - 2024 - 2026年营业收入（百万元）分别为1,740、1,914、2,104增长率分别为0.2%、10.0%、10.0%[6] - 2024 - 2026年归属母公司股东净利润（百万元）分别为184、201、225增长率分别为8.4%、8.9%、12.1%[6] - 2024 - 2026年每股收益（元）分别为0.44、0.48、0.54[6] - 2024 - 2026年PB分别为1.5、1.4、1.3[6] - 2023 - 2026年营业总收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、EBIT、财务费用、资产减值损失、投资收益、营业利润、营业外收支、利润总额、所得税、净利润、归属于母公司净利润、EBITDA等各项财务指标均有预测[8] - 2023 - 2026年成长能力（营业收入增长率、EBIT增长率、净利润增长率）、盈利能力（毛利率、净利润率、总资产收益率、净资产收益率）、偿债能力（流动比率、速动比率、现金比率、资产负债率）、经营效率（应收账款周转天数、存货周转天数、总资产周转率）、每股指标（每股收益、每股净资产、每股经营现金流、每股股利）、估值分析（PE、PB、EV/EBITDA、股息收益率）等各项指标均有预测[8]