北京市中伦（广州）律师事务所 关于金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整事项的 法律意见书 二〇二五年八月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 关于金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整事项的 法律意见书 致：金禄电子科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受金禄电子科技股份 有限公司（以下简称"公司"或"金禄电子"）的委托，担任公司 2023 年限制性股 票激励计划（以下简称"本次限制性股票激励计划"）的专项法律顾问，就公司本 次限制性股票激励计 ...

公司财务披露 - 公司将于2025年8月20日披露2025年半年度报告 [2] - 2025年半年度利润分配具体方案将在半年度报告中详细公布 [2]

投资者建议与公司回应 - 投资者建议公司在2025年半年度报告中实施低送转的分配方案，具体建议为10送3股或10送4股，以降低除权后的股价 [2] - 公司回应称2025年半年度利润分配具体方案将在2025年8月20日披露的2025年半年度报告中公布 [2]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会第一次会议于2025年8月7日召开 应出席董事5名 实际出席5名 会议采用记名表决方式 所有议案均以5票同意通过 无反对或弃权票 [1] - 选举李继林担任第三届董事会董事长 任期三年 自2025年8月7日起至第三届董事会任期届满止 [1] 董事会专门委员会构成 - 审计委员会由3人组成 主任委员为独立董事汤四新 委员包括独立董事陈世荣及李嘉辉 [2] - 战略与可持续发展委员会由3人组成 主任委员为李继林 委员包括李嘉辉及独立董事陈世荣 [2] - 提名委员会由3人组成 主任委员为独立董事陈世荣 委员包括独立董事汤四新及李继林 [2] - 薪酬与考核委员会由3人组成 主任委员为独立董事汤四新 委员包括独立董事陈世荣及李继林 [2] - 各专门委员会任期与第三届董事会任期一致 [2] 高级管理人员任命 - 聘任李继林担任公司总经理 任期三年 自2025年8月7日起生效 [2] - 聘任曾维清及陈龙担任公司副总经理 任期均为三年 自2025年8月7日起生效 [2] - 聘任陈龙担任董事会秘书 任期三年 自2025年8月7日起生效 其已取得深交所董事会秘书资格 [3] - 聘任张双玲担任财务总监 任期三年 自2025年8月7日起生效 [3] - 聘任谢娜担任证券事务代表 任期三年 其已取得深交所董事会秘书培训证明 [4] - 聘任陈代火担任审计部经理 任期三年 [4] 控股股东及实际控制人情况 - 李继林直接持有公司股份3,272万股 通过共青城凯美禄投资合伙企业间接持有207.05万股 为公司控股股东及实际控制人 [6] - 李继林与持股5%以上股东周敏系夫妻关系 与持股5%以上股东麦睿明及叶庆忠系一致行动人 与董事李嘉辉系父子关系 [6] 关键人员持股情况 - 副总经理曾维清通过共青城凯美禄投资合伙企业间接持有公司股份28.7万股 [11] - 独立董事汤四新、陈世荣 董事李嘉辉 副总经理兼董事会秘书陈龙 财务总监张双玲 证券事务代表谢娜及审计部经理陈代火均未持有公司股份 [7][8][9][12][13][15][16]

公司治理结构变动 - 公司于2025年8月7日召开临时股东会会议及第三届董事会第一次会议 完成董事会换届选举并聘任新一届高级管理人员 部分董事及高管因换届离任 [1] - 董事会成员人数由7人调整为5人 原董事叶庆忠 陈龙 张双玲及独立董事王龙基 盛广铭离任 其中叶庆忠 王龙基 盛广铭离后不再担任任何职务 陈龙和张双玲仍分别担任副总经理兼董事会秘书 财务总监职务 [1] - 新一届董事会不再续聘伍瑜 胡明华 李元治和李增才担任副总经理 伍瑜改任子公司湖北金禄常务副总经理 胡明华完全离任 李元治和李增才继续在公司营销中心负责客户开发工作 [2] 离任人员承诺履行 - 离任人员叶庆忠 伍瑜 李元治和李增才存在未履行完毕的股票锁定承诺 包括36个月锁定期 减持价格不低于发行价 以及特定条件下锁定期自动延长6个月等条款 [2][4] - 上述人员同时遵守持股意向及减持意向承诺 包括锁定期满后两年内减持价格不低于发行价 减持方式符合法律法规 且未履行承诺时减持收益归公司所有 [3][4] - 公司董事会将积极督促叶庆忠 伍瑜 李元治和李增才履行相关承诺 [5] 离任影响及交接安排 - 本次董事换届离任不会导致董事会成员低于法定人数 所有离任董事及高管均已按照公司离职管理制度完成工作交接 [2] - 公司对离任董事及高管在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢 [5]

公司治理变动 - 公司于2025年8月7日召开临时股东会会议审议通过《公司章程》修订及董事会换届选举事项 新一届董事会由5名董事组成 其中职工代表董事1名 [1] - 职工代表大会选举伍海霞女士担任第三届董事会职工代表董事 其任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定 将与股东会选举的4名董事共同组成董事会 任期自2025年8月7日起三年 [1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 符合公司治理结构要求 [1] 新任董事背景 - 伍海霞女士拥有大专学历 在电子行业拥有超过20年从业经验 曾任职于广东依顿电子科技股份有限公司工程师 建滔集团江门荣信电路板有限公司高级工程师等企业 [2] - 2011年12月起服务于金禄电子关联企业 历任研发部副经理 经理 2019年8月起在公司担任研发中心经理 高级经理 2023年12月至今任研发中心总监 [2] - 通过共青城凯美禄投资合伙企业间接持有公司246,000股股份 与主要股东 实际控制人及其他董事 高级管理人员无关联关系 [3] 任职合规性 - 伍海霞女士不存在《公司法》规定禁止任职情形 未被采取证券市场禁入措施 未被认定为不适合担任上市公司董事 [3] - 未受过中国证监会及司法机关立案调查 处罚和证券交易所纪律处分 未被纳入失信被执行人名单 [3]

公司动态 - 金禄电子于2025年8月7日在广东省清远市高新技术开发区召开第三届第一次董事会会议，审议了《关于聘任董事会秘书的议案》等文件 [2] - 会议以现场方式在公司三楼会议室举行 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入中PCB业务占比93.37%，其他业务占比6.63% [2]

公司人事变动 - 2025年8月7日完成董事会换届选举和高管聘任[1] - 新一届董事会成员由7人调为5人[1] - 叶庆忠等5位原董事、伍瑜等4位副总经理因换届离任[1][2] 离任人员去向 - 陈龙等继续任职，伍瑜改任湖北金禄常务副总经理[1][2] - 叶庆忠等离任后不在公司及子公司任职[1][2] 未履行承诺 - 叶庆忠等有未履行完毕的公开承诺[4]

公司治理 - 2025年8月7日召开第一次临时股东会，审议通过《公司章程》修订及董事会换届[1] - 新一届董事会由5名董事组成，含1名职工代表董事[1] 人员信息 - 伍海霞1977年2月生，大专学历，任职工代表董事[6] - 伍海霞间接持有公司股份246,000股[7] - 伍海霞与公司持股5%以上股东无关联关系[7]

股东参会情况 - 参加股东会现场和网络投票的股东及代理人共116人，代表股份81,448,443股，占比54.4861%[3] - 中小股东出席股东会现场和网络投票共110人，代表股份2,448,143股，占比1.6377%[4] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意81,310,043股，占比99.8301％[5] - 《关于聘任2025年度审计机构的议案》同意81,308,743股，占比99.8285％[14] - 《股东会议事规则》同意81,311,943股，占比99.8324％[15] 董事选举情况 - 选举李继林为第三届董事会非独立董事，获选举票数81,141,485股，占比99.6231%[5] - 选举李嘉辉为第三届董事会非独立董事，获选举票数81,141,481股，占比99.6231%[7] 薪酬议案情况 - 《关于董事会换届后新增董事薪酬的议案》中，拟任董事李嘉辉2025年度薪酬议案同意2,296,443股，占比93.8035％[11]