控股子公司设立与治理 - 公司控股子公司设立形式有独资及与其他方共同出资且控股超50%[3] - 公司派员担任董事等实现对控股子公司治理监控和管理[8] 会议与报告要求 - 控股子公司重大会议通知和议题需提前五日送公司证券部[6] - 股东会会议结束2个工作日内股东代表向公司汇报情况[8] - 各控股子公司年末编制下一年经营计划和财务预算12月报审批[10] - 控股子公司按月提交经营状况报表和报告[10] 财务相关规定 - 控股子公司开立、核销银行账户经公司财务部核准[13] - 公司按需调配控股子公司流动资金[13] - 控股子公司按规定时间编制月度、季度、年度财务报告[14] - 财务报告编制完成2天内向股东财务部提交资料[14] 重大事项与文件管理 - 重大事项含收购出售资产等九类[16] - 控股子公司关联交易及时报告并履行审批义务[16] - 控股子公司及时向董事会秘书报送重要文件原件[20] 审计与考核 - 公司内审部审查控股子公司制度执行情况[20] - 控股子公司高管调离进行离任审计[20] - 公司对控股子公司总经理和管理层进行业绩考核奖惩[19][24] - 对委派人员履职不力追究责任[24]

交易目的 - 公司开展金融衍生品交易以套期保值、规避和防范汇率、利率或商品价格风险为目的[4] 交易额度 - 单次或连续十二个月内累计金额不超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，由董事会审议[6] - 达到或超上述标准，经董事会审议、保荐机构发表意见后，提交股东会，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] 额度期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点持有衍生品合约金额不超交易额度[9] 监督核查 - 内审部每季度或不定期核查实际操作、资金使用和盈亏情况[12] - 财务部将审批和执行情况每季度或不定期通报董事会秘书[12] 操作规定 - 财务部针对各类衍生品或不同交易对手设定止损限额并严格执行[17] - 公司及控股子公司以自身名义设立账户，不得使用他人账户[6] - 公司须用自有资金，不得使用募集资金投资[6] - 合约期限原则上不得超过业务合同规定期限[7] 信息管理 - 参与人员未经允许不得泄露相关信息[17] - 按规定及时履行信息披露义务[17] - 已交易衍生品公允价值波动与对冲资产价值变动合计亏损或收益达公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润10%且绝对金额超1000万元时，需临时公告披露[17] 责任处理 - 违反规定开展交易或疏于管理造成重大损失的人员将被严肃处理[17] - 日常监督上报虚假信息等情况追究责任人责任[17] 制度规定 - 本制度由董事会制订、解释和修订，审议通过后执行[18] - 未尽事宜依国家有关规定执行[16] - 与日后规定抵触时按新规定执行，由董事会及时修订[18]

战略委员会组成 - 由董事长及另外二名董事组成，董事长任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前两天通知全体委员[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8] - 会议表决方式多样，可通讯表决[8] 职责与其他规定 - 研究公司中、长期规划等并提建议，回顾战略执行情况[6] - 会议记录保存不少于十年[8] - 有利害关系委员一般应回避表决[20][21] - 工作细则经董事会审议批准后生效[13] - 由董事会负责制定、修改和解释[13]

选聘规则 - 选聘会计师事务所时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 选聘经审计委员会全体成员过半数同意，再经董事会和股东会审议[4] - 可采用公开招标、邀请招标等多种方式[6] 选聘程序 - 公开选聘通过公司官网等渠道发布包含评价要素和评分标准的选聘文件[7] - 细化选聘评价标准，对应聘文件评价并记录意见[8] - 基本程序包括多环节，最终股东会批准后签订协议[9] 费用与改聘 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况及原因[8] - 审计委员会续聘时评价工作，否定性意见则改聘[11] - 出现多种情况时公司应当改聘[11] 时间与监督 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] - 审计委员会对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规并造成严重后果应及时报告董事会[22] - 董事会可对相关责任人予以通报批评，情节严重给予经济处罚或纪律处分[22] 其他 - 本制度由公司董事会负责解释[15] - 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同[16] - 本制度未尽事宜或冲突以相关规定为准[17] - 本制度中部分术语含本数，部分不含本数[17]

董事及高管离职规定 - 董事及高管辞任生效或任期届满后5个工作日内办理移交手续[9] - 董事及高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 董事及高管离职后两个交易日内委托公司申报离职信息[12] 董事任职管理 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[7] - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[7] - 董事出现不得任职情形，公司30日内解除其职务[5] 辞任生效时间 - 董事辞职报告送达董事会时生效，特定情形下下任董事填补空缺后生效[6] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[5] - 董事会决议解任高级管理人员，决议作出之日生效[3] 股份转让限制 - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[12]

制度依据与原则 - 公司制定内部控制评价制度依据《企业内部控制基本规范》等法律法规[2] - 公司实施内部控制评价遵循全面性、重要性等五项原则[2] 决策与责任 - 公司董事会是内部控制评价工作最高决策机构和最终责任者[5] 评价程序 - 公司内部控制评价程序含制定方案、组成工作组等环节[8] 缺陷分类及标准 - 公司将内部控制缺陷分设计缺陷和运行缺陷两类[20] - 财务报告内部重大缺陷是财务错报≥利润总额10%[13] - 财务报告内部重要缺陷是利润总额5%≤财务错报＜10%[13] - 财务报告内部一般缺陷是财务错报＜利润总额5%[13] - 重大财务报告内部控制缺陷定性含董监高存在舞弊等[15] - 重要财务报告内部控制缺陷定性含未按公认会计准则选应用会计政策等[15] - 一般财务报告内部控制缺陷是未构成重大和重要缺陷标准的其他内控缺陷[15] - 公司采用定性和定量结合划分非财务报告内控缺陷[15] - 非财务报告内控重大缺陷直接财产损失金额≥资产总额2%[16] - 非财务报告内控重要缺陷资产总额1%≤直接财产损失金额＜2%[16] - 非财务报告内控一般缺陷直接财产损失金额＜资产总额1%[16] 工作安排 - 公司内部控制评价工作由内审部负责[19] - 内部控制评价报告至少含七方面内容[19] - 内部控制评价报告经审计委员会审核、董事会审议后披露或报送[19] - 年度内控制度评价报告基准日为每年12月31日，应于基准日后4个月内报出[19] - 内部控制评价相关文件资料由内审部保存，保存时间不少于10年[19] 整改与责任追究 - 审计委员会协调管理层对内部控制缺陷整改，追究相关责任[20] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[22]

独立董事专门会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[6] - 通知及资料会议召开前两日送达[7] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 会议档案保存期限至少十年[7] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需经专门会议审议且全体过半数同意[4] - 特定事项审议通过后提交董事会审议[4] 会议召集与表决 - 经提议可召开临时会议[6] - 表决实行一人一票，记名投票[7] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改及解释，批准后生效[9]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于全体董事及高级管理人员[3] 薪酬审议与制定 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定薪酬政策与方案[4] 薪酬构成 - 独立董事领津贴，非独立董事领职务薪酬[8] - 高管薪资由基本与绩效薪酬组成[8] 薪酬相关规定 - 薪酬不包括股权激励，个税公司代扣代缴[9][10] - 离任薪酬按实际任期计算发放[11] 制度生效与调整 - 制度经股东会审议通过后生效[11] - 公司每年可提薪酬调整建议[11]

内部审计人员与报告 - 公司配置专职内部审计人员不少于二人[6] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[7] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内审部每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 内审部每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题[14] 审计计划与检查 - 内审部在会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后二个月提交年度内部审计工作报告[11] - 内审部每年度对货币资金的内控制度执行情况检查不少于一次[11] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查并出具报告[7] - 内审部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[17] 内部控制审计与披露 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证[21] - 审计委员会对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度出具年度内部控制自我评价报告[20] - 保荐机构或独立财务顾问核查内部控制自我评价报告并出具意见[21] - 公司在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及相关主体意见[21] - 公司在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告[21] 审计档案管理 - 审计档案保管时间分为永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型[31] - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档，跨年度的审计项目在审计终结的年度立卷归档[31] - 审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制[28] - 审计通知书、审计工作底稿、审计报告、审计处理规定应归入审计档案[26] 奖惩与制度 - 内审部对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门和个人，可向董事长、总经理提出奖励建议[30] - 内审部对拒绝或拖延提供证明材料等行为的部门和个人，可向董事会提出处分、追究经济责任建议[30] - 内部审计人员利用职权谋取私利等行为，董事会将给予相应处分、追究经济责任[37] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[21] 审计文件 - 《审计工作方案》由内审机构根据被审单位情况编制[23] - 《审计通知书》由内审机构发出，可通过邮件或公司OA发出[23] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过后生效，负责制定、修改并解释[35][36]

报告披露 - 公司应在会计年度前上半年结束2个月内披露中期报告，年度结束4个月内披露年度报告[10] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][12] - 定期报告经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[12] 披露原则与责任 - 公司信息披露要公开、公正、公平，不得选择性披露[4] - 董事、高管保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[5] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[13] 临时报告 - 除定期报告外的其他公告为临时报告[16] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[18] - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[18] - 5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[19] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[28] - 交易标的相关营业收入、净利润等满足一定条件需披露[28] - 已披露重大事件超约定交付或过户期限3个月未完成需披露原因等[24] 关注事项 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[30] - 交易标的营业收入占最近一期经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[30] 关联交易与诉讼披露 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[32] - 重大诉讼涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[32] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编草案，董事会秘书组织披露[33][34] 暂缓披露 - 暂缓披露信息需符合相关信息未泄露等条件[38] 关联信息报送 - 董事等及时报送关联人名单及关联关系说明[41] 子公司管理 - 控股子公司每月提交月度财务报告等资料[41] - 子公司重大事件视同公司重大事件处理[41] - 子公司实施重大事件按规定向公司发送资料并报告[44] 股份变动报告 - 董事和高管股份变动2个交易日内向公司报告[45] - 5%以上股份被质押等情况需报告[48] - 通过委托或信托持有5%以上股份股东告知委托人情况[48] 内部审计与财务审计 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[59] - 年度报告财务会计报告经有资格会计师事务所审计[63] 档案管理 - 董事和高管履行信息披露职责文件资料由证券部保管[60] - 证券部指派专人负责档案管理事务[60] 保密与投资者关系 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[60] - 未经董事会秘书同意不得进行投资者关系活动[63] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过后生效[65] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订[66] - 制度修订报董事会审议批准[66] - 制度由董事会负责制定并解释[66]