公司基本信息 - 公司于2022年5月9日经中国证监会同意注册，首次发行2500万股普通股[6] - 公司于2022年8月31日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1亿元，股份总数1亿股，每股面值1元[6][14] 股权结构 - 北京汉仪天下投资中心持股17086425股，比例22.7819%[12] - 谢立群持股7342875股，比例9.7905%[12] - 嘉兴领创股权投资基金合伙企业持股7177125股，比例9.5695%[12] 股份转让与限制 - 发起人股份上市1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[20] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份可查阅会计账簿、凭证[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关方诉讼[29][31] - 股东买入有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[69] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由九人组成，含职工代表董事一人、独立董事三人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事[89] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[118] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的20%[121] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[122] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内披露半年度财报[115] - 公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[111] 重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[68] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%且绝对金额超1000万元为重大投资计划或重大现金支出[120] 章程相关 - 本章程经公司股东会审议通过后生效[151] - 章程修改原因包括法律抵触、情况变化、股东会决定[152] - 章程由公司董事会负责解释[153]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[10] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10] - 临时会议提前2日书面或通讯通知，经同意可豁免[10] 审批权限 - 审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上事项[7] - 审批交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元事项[7] - 审批交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元事项[7] - 审批成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元事项[7] - 审批与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易[8] 会议规则 - 会议应有过半数董事出席方可举行[16][21] - 作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保等需经出席董事的2/3以上通过[21] - 董事连续两次未亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一应说明披露[18] - 会议记录保存期限至少10年[30] 表决统计 - 现场等会议主持人当场宣布结果，传真等方式董事会秘书1个工作日内统计[24] 特殊情况处理 - 出席无关联董事人数不足3人，事项提交股东会审议[24] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议记载可免责[27] - 过半数与会董事认为提案不明确等可联名书面提出延期，董事会应采纳[27] 其他 - 议事规则经股东会审议通过后生效，与上市有关内容自上市日起生效[41] - 决议由经营管理层执行，董事会秘书督办，董事有权质询[28] - 议事规则解释权属于董事会[40]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 信息管理 - 公司董事等应及时告知关联人情况并更新信息[7] 关联交易审议 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[10] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[10] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[10] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事不足三人，关联交易事项提交股东会审议[13] 关联交易定价 - 成本加成法适用于采购、销售等关联交易[14] - 再销售价格法适用于简单加工或单纯购销业务[14] 审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人30万元以下等关联交易[19] - 董事会有权批准与关联自然人超30万元等关联交易（部分除外）[20] - 与关联人发生金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上交易（部分除外）应聘请中介机构评估或审计[22] - 与关联人发生金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上交易（部分除外）等应由股东会批准[23] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会审议[28] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，参照关联人担保规定执行，有关股东回避表决[28] 交易金额计算 - 与同一或不同关联人交易按连续十二个月累计计算关联交易金额[29] - 与关联人共同出资等交易以投资等发生额作为计算标准[26] - 放弃权利等交易按不同情况以放弃金额等适用规定[26] - 拟部分或全部放弃向关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为关联交易金额履行审议程序[32] 其他规定 - 与关联人达成重大关联交易应由全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[26] - 进行关联交易因累计计算需提交股东会审议时，仅需将本次关联交易提交审议[32] - 公司不得为关联法人、自然人提供财务资助，特定情况可提供，需经相关审议并提交股东会审议[32] - 与关联人发生的交易（部分除外）达到标准之一应及时披露[34] - 制度“以上”等含本数，“低于”等不含本数[35] - 制度经股东会审议批准后生效[36] - 制度未尽事宜按相关规定执行并修订报股东会审议批准[36] - 制度由董事会负责解释[36] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需披露[37] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需披露[37]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15日，原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，超期36个月内不得提名[12] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不足，报告在下任填补缺额后生效[12] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[18] - 2名以上认为资料问题可联名要求延期，董事会应采纳[19][22] - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[16] 独立董事资料保存 - 公司提供资料公司及本人至少保存五年[19] - 工作记录及资料至少保存十年[22] 独立董事其他规定 - 应建立专门会议制度[24] - 向年度股东会提交述职报告[21] - 辞职或届满后对商业秘密保密义务仍有效[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[7] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知相关 - 召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会15日前公告通知[16] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3时[7] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时[7] 投票相关 - 股东会采用网络或其他方式投票，开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 决议通过条件 - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还应经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[22] - 股东会普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[30] - 股东会特别决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[30] 主持相关 - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[26] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[27] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[28] 会议报告 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作出述职报告[29] 普通决议事项 - 审议批准董事会报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[32] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[33] 关联事项决议 - 股东会关联事项普通决议需出席的持有过半数表决权的非关联股东通过，特别决议需出席的持有2/3以上表决权的非关联股东通过[33] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵未产生实质影响除外）[43] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本议案，公司应在结束后2个月内实施方案[46] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 数字定义 - 本议事规则“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”“低于”“少于”不含本数[45] 其他 - 股东会决议及法律意见书应在股东会结束当日在符合条件媒体披露[5] - 股东会应聘请律师事务所对会议相关事项出具法律意见书[7]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议披露[5] - 交易成交金额等多项指标达一定比例及金额，提交董事会或股东会审议披露[5][6][8]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前两天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议经全体委员过半数通过[10] 职责与其他 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[7] - 审查被提名人任职资格并形成意见[6] - 超半数董事有异议可提书面反馈[13] - 细则经董事会审议批准后生效[29] - 会议记录由秘书保存不少于十年[20]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[13] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[13] - 公司上市交易之日起一年内董事和高管股份不得转让[13] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[13] 减持规定 - 董监高集中竞价减持应提前15个交易日报告并披露计划[10] - 每次披露的减持时间区间不得超六个月[10] 信息申报与公告 - 董事和高管应在任职等特定时间内申报个人及亲属身份信息[7] - 董事和高管股份变动应在事实发生之日起二个交易日内公告[9] 增持规定 - 拥有公司已发行股份30%-50%的，一年后每十二个月内增持不超2%[18] - 拥有公司已发行股份超50%的，继续增持不影响上市地位[18] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超六个月[20] - 集中竞价每累计增持2%股份，应披露增持进展公告[21] - 增持股份比例达2%或全部增持计划完成时，需通知公司并披露结果公告和律师意见[22] 股份锁定与额度计算 - 公司上市满一年，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[26] - 公司上市未满一年，董事和高管新增股份按100%自动锁定[26] - 每年首个交易日，按25%计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[26] - 账户持有公司股份余额不足1000股时，可转让额度为持有股份数[26] - 董事和高管在定期报告发布时增持计划未完成，需在报告中披露实施情况[31] - 公司董事和高管可转让股份额度随本年度股份变化相应变更[27] - 董事和高管多个证券账户应合并为一个，合并前各账户分别处理[27] - 当年可转让但未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让计算基数[27] 其他规定 - 涉嫌违规交易的董事和高管，名下股份可被锁定[27] - 限售股份解除条件满足后可申请解锁，剩余额度内股份自动解锁[27] - 董事和高管离任六个月内不得转让持有及新增股份[27] - 公司可通过多种方式追究违反制度董事和高管责任[31] - 深交所可对减持违规董事和高管采取监管措施或纪律处分[31] - 制度经公司董事会审议通过后生效[32] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[33]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名，至少一名会计专业人士任召集人[3] - 审计委员会委员任期与董事会任期相同，届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息披露等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 至少每季度向董事会报告一次工作[8] - 对年度财务报告审议有明确工作程序[16] - 审议并对聘请或更换外部审计机构提建议，董事会方可审议[14] 内审部职责 - 负责内部审计工作计划编制实施等事项[6] - 至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查并提交报告[8] - 为审计委员会决策提供公司相关书面资料[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，提前两天通知全体委员[17] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[21] - 内审部成员可列席会议，必要时可邀请董事和高管列席[21] 其他规定 - 公司内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 审计委员会可聘请中介机构，费用由公司支付[21] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[21] - 有利害关系的委员应披露情况并回避表决，特殊情况可参加表决[23] - 工作细则经董事会审议批准后生效，原规程同时作废[23] - 工作细则中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[23] - 委员连续两次未亲自出席且不委托他人出席会议，董事会可免去其委员职务[18]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名，独立董事任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 薪酬方案审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[9] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，提前两天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存不少于十年，议案及表决结果书面报董事会[11][12] 工作细则 - 经董事会审议批准后生效，由董事会负责制定、修改和解释[14] 员工持股计划 - 董事会审议通过草案后两个交易日内披露相关内容[9]