公司基本情况 - 公司主要从事定制化节能铝包木窗的研发、设计、生产及销售，拥有164项已获授权的专利，其中发明专利31项，实用新型专利129项，外观设计专利4项 [5] - 主要产品包括节能铝包木窗、铝合金窗、新塑窗、幕墙及阳光房，应用于中高端建筑外窗领域 [6] - 公司于2021年推出"简爱"系列铝合金窗，2024年研发推出新塑窗产品，重点布局存量中端市场 [6] 经营模式 采购模式 - 采用统一采购模式，依据销售订单制定采购计划，避免原材料积压 [7] - 建立完善的供应商管理体系，以质量合格率、到货及时率等为主要考核指标 [8] - 采购流程包括请购、采购实施、检验入库等环节，通过ERP系统管理 [9][10] 生产模式 - 采用"以销定产"的定制化生产模式，根据大宗业务及经销商订单制定生产计划 [11] - 使用KLAES软件进行深化设计并导入ERP系统，统一进行排程协调 [11] - 产品生产完工后需经过一系列实验测试和质量检验 [11] 销售模式 - 大宗业务销售模式：直接向房地产商、装修装饰公司等提供产品，单个项目规模较大 [13][14] - 经销商销售模式：与经销商签订合同，由经销商负责终端客户的量尺、设计、安装和售后服务 [15] 研发模式 - 建立完善的研发管理体系，设有专门的研发中心 [16] - 采用矩阵式产品线开发模式，以客户为中心进行产品创新 [16] 产品竞争力 - 拥有节能铝包木窗产品制造领域的完整技术体系和自主知识产权 [17] - 研发和技术优势明显，形成多项重要技术成果 [17] - 产品生产成本较高，在绝对价格竞争上不具有优势 [17] 业绩表现 - 2024年节能铝包木窗产品营业收入38,288.24万元，同比减少51.53%，毛利率22.26%，同比减少14.32个百分点 [18] - 铝合金窗产品营业收入14,556.20万元，同比增加27.17%，毛利率9.32%，同比减少8.12个百分点 [18] - 新塑窗产品营业收入207.01万元，毛利率18.10% [18] 财务与股东情况 - 公司对会计政策进行追溯调整，执行《企业会计准则解释第16号》 [20] - 报告期无优先股股东持股情况 [20] - 年度报告批准报出日无存续债券 [22]

文章核心观点 - 2024年公司营收和净利润大幅下降，虽在研发投入和市场拓展方面有所努力，但需应对市场竞争、原材料价格波动和应收账款等多重风险，未来需加快转型步伐，优化产品结构，加强成本控制和应收账款管理以提升盈利能力和抗风险能力 [18] 关键财务指标解读 - 2024年公司营业收入56,654.40万元，较上一年度下降39.71%，木门窗制造业务收入减少是营收下滑主因，金属门窗制造业务收入增长缓冲了整体营收下降趋势，房地产市场深度调整影响大宗业务开展，家装预算压缩使经销商业务面临困境 [2] - 归属于上市公司股东的净利润为 -4,219.08万元，同比下降128.90%，由盈转亏，扣除非经常性损益的净利润为 -5,674.10万元，较上年同期下降144.42%，毛利率下降是净利润亏损关键因素 [3] - 基本每股收益为 -0.46元/股，同比下降129.87%，扣非每股收益为负数，上年为1.35元/股，同比下降144.44%，反映公司盈利能力急剧恶化 [4] 费用分析 - 2024年销售费用为6,027.55万元，较上一年度增长13.80%，职工薪酬、广告宣传及咨询费、经销商支持费用等均增加，公司试图加大市场推广力度提升业绩 [5] - 管理费用为4,810.24万元，比上一年度增长4.24%，增长幅度小，各项管理成本保持相对稳定 [6] - 财务费用为 -1,172.91万元，同比变化53.08%，主要系银行利息收入减少所致，虽整体资金充裕，但利息收入减少影响公司收益 [7] - 研发费用为3,201.19万元，与上一年度相比略微下降0.85%，公司在营收和利润下滑情况下仍保持研发投入，多个研发项目取得进展 [8] 现金流分析 - 经营活动产生的现金流量净额为12,434.13万元，较上年同期下降16.32%，经营活动现金流入和流出小计均下降，表明销售回款受影响，公司也在控制经营支出 [9] - 投资活动产生的现金流量净额为 -10,933.93万元，同比增长20.13%，投资活动现金流入和流出小计均增加，显示公司积极进行投资布局 [10] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -3,982.55万元，同比增长35.37%，筹资活动现金流入和流出小计均增加，公司在资金募集和使用方面进行了调整 [11] 研发与人员情况 - 研发投入金额为3,201.19万元，占营业收入比例为5.65%，较上一年度有所提高，多个研发项目取得成果，有望开拓新市场空间 [12] - 研发人员数量为116人，较上一年度增长23.40%，占员工总数比例从5.66%提升至8.05%，年龄和学历结构不断优化，有助于提升研发能力 [13] 管理层报酬情况 - 董事长边书平报告期内从公司获得的税前报酬总额为6.91万元，总经理边可仁为43.67万元，财务总监刘楚洁为27.09万元，整体薪酬水平与公司经营业绩和行业情况相适应 [18]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的1.54元大幅下降至2024年的-0.46元，同比降幅达129.87% [1] - 每股净资产从2023年的19.44元降至0元，同比下降100% [1] - 每股公积金小幅增长0.38%，从2023年的10.62元增至10.66元 [1] - 每股未分配利润同比下降13.22%，从2023年的7.26元降至6.30元 [1] - 营业收入从2023年的9.4亿元下降至5.67亿元，同比减少39.68% [1] - 净利润由2023年的1.46亿元转为亏损0.42亿元，同比下降128.77% [1] - 净资产收益率从2023年的8.08%降至-2.43%，降幅达130.07% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有577.82万股，占流通股比例17.02%，较上期减少167.69万股 [1] - 梅州欧派投资实业有限公司持有140.43万股，占比4.14%，持股数量未变 [2] - 中国工商银行股份有限公司-中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金新进持有80.22万股，占比2.36% [2] - 孙春海减持1.5万股至58万股，占比1.71% [2] - 边可欣新进持有57.95万股，占比1.71% [2] - 刘远红增持3.5万股至53.66万股，占比1.58% [2] - 陈玉梅减持0.75万股至44.24万股，占比1.30% [2] - 中国建设银行股份有限公司-中欧成长优选回报灵活配置混合型发起式证券投资基金新进持有39.08万股，占比1.15% [2] - 赵兰仙新进持有37.23万股，占比1.10% [2] - 刘楚洁新进持有34.69万股，占比1.02% [2] - 戴敏毅新进持有32.32万股，占比0.95% [2] - 中欧成长优选混合A退出前十大股东，原持有190.07万股，占比5.40% [2] - 中欧潜力价值灵活配置混合A退出前十大股东，原持有100.22万股，占比2.85% [2] - 周勤退出前十大股东，原持有65万股，占比1.85% [2] - 上海勤辰私募基金管理合伙企业(有限合伙)-勤辰森裕1号私募证券投资基金退出前十大股东，原持有33.75万股，占比0.96% [2] - 胡月退出前十大股东，原持有31.78万股，占比0.90% [3] - 邱东退出前十大股东，原持有29.61万股，占比0.84% [3] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [4]

目 录 | | | | | 二、附件…………………………………………………………第 | 3—6 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | (一) | 本所执业证书复印件……………………………………第 | 3 | 页 | | (二) | 本所营业执照复印件……………………………………第 | 4 | 页 | | (三) | 本所注册会计师执业证书复印件……………………第 | 5-6 | 页 | 内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称森鹰窗业公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是森鹰 窗业公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不 ...

募集资金情况 - 公司发行2370万股A股，发行价38.25元，募集资金9.06525亿元，净额8.2370214462亿元[1] - 截至期初累计项目投入27127.12万元，利息收入净额2365.29万元[4] - 本期项目投入14992.64万元，利息收入净额1492.92万元[4] - 截至期末累计项目投入42119.76万元，利息收入净额3858.21万元[4] - 应结余募集资金44108.66万元，实际结余20929.26万元，差异23179.4万元[4] - 差异原因是以自有资金支付印花税20.6万元及尚未赎回的券商理财产品23200万元[4] - 公司使用不超过6亿元闲置募集资金和不超过2亿元闲置自有资金进行现金管理[11] - 公司曾使用募集资金置换预先投入自筹资金532.63万元[10] - 截至2024年12月31日，公司设立6个募集资金专户和1个现金管理专用结算账户[7] - 报告期内，公司未变更募投项目实施地点、方式，无募集资金节余情况[9][12] - 2022 - 2024年每年均使用4500万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.95%[14] - 截至2024年12月31日，23307.12万元尚未使用的募集资金用于现金管理，其余存于专户[15] - 募集资金总额为82370.21万元，本年度投入14992.64万元，累计投入42119.76万元[22] - 报告期内变更用途的募集资金总额为31097.61万元，累计变更59461.66万元，比例为72.19%[22] 项目进展 - 南京年产25万平方米定制节能木窗项目累计投入2884.24万元，投资进度100%，预计2025年11月达预定可使用状态[22] - 年产15万平方米节能UPVC窗项目本年度投入1007.96万元，累计投入2703.80万元，投资进度31.13%，预计2025年11月达预定可使用状态[22] - 年产30万平方米定制节能铝合金窗项目本年度投入4816.18万元，累计投入5841.14万元，投资进度29.68%，预计2025年11月达预定可使用状态[24] - 节能窗配套铝材板框产能提升项目本年度投入2577.66万元，累计投入10099.74万元，投资进度57.08%，预计2026年3月达预定可使用状态[24] - 节能窗配套中空玻璃智能制造项目本年度投入2090.84万元，累计投入2090.84万元，投资进度15.60%，预计2026年4月达预定可使用状态[24] - 承诺投资项目累计投入28619.76万元，投资进度42.50%；超募资金投向累计投入13500.00万元，投资进度89.85%[24] - “年产15万平方米节能UPVC窗项目”拟投入8684.69万元，截至期末累计投入2703.80万元，投资进度31.13%[28] - “年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”拟投入1.967936亿元，截至期末累计投入5841.14万元，投资进度29.68%[28] - “节能窗配套铝材板框产能提升项目”拟投入1.769252亿元，截至期末累计投入1.009974亿元，投资进度57.08%[28] - “节能窗配套中空玻璃智能制造项目”拟投入1.340509亿元，截至期末累计投入2090.84万元，投资进度15.60%[28] - 变更后项目合计拟投入5.946166亿元，本年度实际投入1.049264亿元，截至期末累计投入2.073552亿元[28] 项目变更 - 2023年公司变更“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”“年产15万平方米节能UPVC窗项目”[25] - 2022年公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金532.63万元，截至2023年12月31日完成置换[25] - 2024年公司终止“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”，新项目使用原计划资金及未决定用途资金3.109761亿元，差额用自有资金补足[26] - 2023年10月27日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过“南京项目”相关议案[30] - 2023年11月13日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过“南京项目”变更募集资金用途议案[30] - 2024年9月23日，公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议审议通过“哈尔滨项目”相关议案[30] - 2024年10月10日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过“哈尔滨项目”变更部分募集资金用途议案[30] - 2023年10月28日，公司于巨潮资讯网披露“南京项目”变更募集资金用途公告[30] - 2024年9月25日，公司于巨潮资讯网披露“哈尔滨项目”变更部分募集资金用途公告[30] - 2024年10月10日股东大会通过议案终止“哈尔滨项目”募集资金投入[30] - 变更后新项目将使用原“哈尔滨项目”募集资金及未决定用途资金合计31,097.61万元，差额用自有资金补足[30]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为5.67亿元，上年同期为9.40亿元，同比下降39.71%[23] - 本期营业总成本为5.87亿元，上年同期为7.26亿元，同比下降19.16%[23] - 本期净利润为 -4257.61万元，上年同期为1.46亿元，同比下降129.17%[23] 财务状况 - 2024年末公司流动资产较上年末减少约13.74%，流动负债增加约26.03%[17] - 2024年末公司非流动资产较上年末增加约20.71%，非流动负债增加约11.24%[17] - 2024年末公司负债合计较上年末增加约25.41%，所有者权益减少约8.60%[17] 资产项目 - 2024年末公司货币资金较上年末减少约23.64%，应收账款减少约26.47%[17] - 2024年末公司存货较上年末增加约39.01%，实收资本增加约0.45%[17] - 固定资产期末账面价值为457258997.98元，本期生产设备计提减值379467.22元[165] 负债项目 - 短期借款期末数为307,190,108.34元，较期初增加[173] - 合同负债期末数为72,345,334.50元，较期初增加[174] - 应付职工薪酬期末数为11,960,490.53元，本期增加后减少[174] 经营成果 - 本期主营业务收入55153.32万元，成本44503.40万元[182] - 本期销售费用合计6027.55万元，上年同期5296.59万元[185] - 本期财务费用合计 -1172.91万元，上年同期 -2500.01万元[186] 现金流情况 - 合并报表中经营活动产生的现金流量净额本期数为1.2434134149亿美元，上年同期为1.4858575896亿美元[26] - 收回投资收到的现金本期为 597,430,681.93，上年同期为 399,412,033.43[190] - 购建固定资产等支付的现金本期为 212,317,034.20，上年同期为 162,557,644.31[190] 其他事项 - 公司拟使用1 - 2亿元回购股份，截至2024年末已回购291.86万股，花费7999.85万元[180] - 公司以9188.14万股为基数，派发现金股利4594.07万元[182] - 本期新增政府补助合计11,321,085.79元，其中与资产相关3,072,640.00元，与收益相关8,248,445.79元[200]

募资情况 - 公司首次公开发行2370.00万股，每股发行价38.25元，募集资金总额90652.50万元，净额82370.21万元[2] 项目变更 - 变更南京年产25万平方米定制节能木窗项目用途，用于年产30万平方米定制节能铝合金窗和年产15万平方米节能UPVC窗项目[4] - 变更部分哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目资金用途，用于节能窗配套铝材板框产能提升和中空玻璃智能制造项目[5] 资金投资 - 拟用闲置资金投资哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目（24820.69万元）、南京年产25万平方米定制节能木窗项目（37525.21万元）、补充流动资金（5000.00万元）[6] 现金管理 - 拟使用不超80000万元闲置资金现金管理，其中闲置募集资金不超50000万元，闲置自有资金不超30000万元[8] - 现金管理额度使用期限自股东大会通过之日起12个月内有效，资金可循环滚动使用[8] - 购买投资期限不超12个月的本金保障型投资产品，不包括高风险投资品种[9] - 授权经营管理层在额度和期限内进行投资决策并签署文件，授权有效期12个月[10] - 闲置募集资金现金管理收益按监管要求管理使用[11] - 2025年4月17日董事会、监事会审议通过现金管理议案[20][21] - 监事会认为现金管理不影响募资项目，不损害股东利益[22] - 保荐机构对公司现金管理事项无异议[23]

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—4 页 | 三、附件 | …………………………………………………………… | 第 5—8 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | | （一）本所执业证书复印件 ………………………………………第 | | 5 页 | | | （二）本所营业执照复印件 ………………………………………第 | | 6 页 | | | （三）本所注册会计师执业证书复印件 ………………………第 | 7-8 | 页 | 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕3-171 号 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称森鹰窗业公 司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核 查了后附的森鹰窗业公司管理层编制的《 ...

会议情况 - 2024年召开11次董事会会议，独立董事出席所有会议，委托出席2次[4] - 2024年召开3次股东大会，独立董事均出席[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议，审议通过多项议案[7] 独立董事履职 - 2024年未行使提议独立聘请中介机构等特别职权[8] - 2024年与内部审计负责人沟通，提供专业法律意见[9] - 2024年与会计师事务所积极沟通，提出审计意见[11] - 2024年通过股东大会与中小投资者交流[12] - 2024年参与投资者权益保护工作[13] - 2024年现场办公时间达15天[14] 公司治理 - 董事会下设四个专门委员会，2024年按规定履职[6] - 2024年未发生重大关联交易[17] - 严格履行信息披露义务，披露信息真实准确完整[18] 其他事项 - 推进2023年限制性股票激励计划实施，履行必要审批程序[19] - 董事、高级管理人员薪酬方案合理，审议程序合规[20] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[21] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行义务，为公司提供专业建议[23]

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （董嘉鹏） 各位股东及股东代表： 作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人董嘉鹏严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实地履行独立董事职责，积极出 席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司经营状况，充分发挥独立董事独 立性和专业性的作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 董嘉鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 5 月出生。大连海事 大学交通运输管理学院管理科学与工程专业毕业，博士研究生学历，中国社会科 学院应用经济学博士后。曾任职于神华中海航运有限公司；现担任哈尔滨工大科 技创新投资管理有限公司执行董事兼总经理、中国服装协会战略推进委员会副主 任、探路者控股集团股份有限公司董事、哈尔滨工业大学经济管理 ...