公司管理层变动 - 森鹰窗业董事长边书平因个人原因辞去董事、董事长及法定代表人职务，辞职后拟担任名誉董事长[1] - 公司选举边可仁为新任董事长，边可仁为边书平之子，直接持有公司股份85.26万股[2] - 边可仁36岁，波士顿大学经济学本科毕业，2014年起在公司担任多个管理职务，现任总经理和副董事长[3] 公司经营状况 - 2024年公司营业收入5.67亿元，同比下降39.71%，净利润亏损4219.08万元，同比下降128.90%[4] - 这是公司上市后首次出现年度亏损[5] - 2025年一季度营业收入6380.85万元，同比下降27.96%，净利润亏损797.55万元，同比下降353%[6] 未来发展计划 - 公司发布2025年限制性股票激励计划，设定2025年营业收入目标值为同比增长8.5%（6.15亿元），触发值为同比增长6%（6.01亿元）[5] - 2025年一季度仅完成营业收入触发值目标的10.62%，目标值目标的10.37%[6]

公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 [1] 激励计划合规性 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [1] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [2] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露 [2] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例已披露 [2] 股权激励计划条款 - 股权激励计划有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日、锁定期安排已明确 [3] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [3] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已明确，包括绩效考核指标 [3] 股权激励计划调整与终止 - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已明确 [3] - 股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法已披露 [3] - 公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解决机制已明确 [4] 绩效考核指标 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期与归属期 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日之间的间隔不少于1年 [6] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [7] 监事会及中介机构意见 - 监事会就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 [7] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激励管理办法》的规定发表专业意见 [7] 审议程序 - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [8] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [8] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [8]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年6月20日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标的议案 [2] - 调整内容包括修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《实施考核管理办法》相关内容 [2] - 调整后2025年业绩考核指标从营业收入绝对值改为营业收入相较于2024年的增长率 [9] 激励计划主要内容 - 激励计划授予限制性股票219.6万股，占公司股本总额9,480万股的2.32%，其中首次授予180万股，预留39.6万股 [2] - 激励对象为公司中层管理人员和核心业务（技术）人员，不含高管、董事、监事等 [3] - 激励计划有效期最长48个月，分三期归属，归属比例分别为30%、30%、40% [3] 业绩考核调整原因 - 外部因素：房地产市场持续低迷，2024年全国商品房销售面积同比下降23%，建筑及装潢材料类零售总额同比下降3.85% [10] - 行业因素：门窗行业竞争加剧，头部企业通过扩张市场提升占有率 [11] - 内部因素：公司推进从大宗业务向零售业务转型，丰富产品矩阵包括节能铝包木窗、铝合金窗、新塑窗等 [11][12] 调整后的考核机制 - 考核指标从营业收入绝对值改为营业收入增长率 [9] - 若达到目标值则100%归属，未达触发值则全部作废，介于两者之间按70%-90%比例归属 [9] - 个人层面考核分A-D四个等级，对应归属比例100%-0% [6]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采取第二类限制性股票形式，股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [2] - 计划拟授予限制性股票400万股，占公司总股本9,523.05万股的4.20% [2] - 激励对象共计98人，均为公司中层管理人员及核心业务(技术)人员，占员工总数1,441人的6.80% [4][13] 授予与归属安排 - 限制性股票授予价格为13.10元/股，授予日起满12个月后分两期归属，每期归属比例均为50% [4][17] - 计划有效期为授予日起36个月内，若未在股东大会通过后60日内完成授予程序将终止实施 [4][17] - 公司层面业绩考核以营业收入同比增长率为指标，2025年目标值8.5%、触发值6.0%，2026年目标值17%、触发值12% [6][22] 会计处理与成本影响 - 采用Black-Scholes模型计算股份支付费用，预计总成本为XX万元，2025-2027年分别摊销XX、XX、XX万元 [29][30] - 费用将在成本中列支，对期内各年净利润产生影响，但预计将通过提升经营效率带来长期正向作用 [32] 管理与实施机构 - 股东大会为最高权力机构，董事会为执行管理机构，监事会为监督机构 [11] - 薪酬委员会负责拟定计划及考核办法，监事会对激励对象名单进行审核 [11][13] - 计划变更需董事会审议，重大变更需股东大会批准，终止实施需董事会及股东大会审议 [37] 激励对象权利义务 - 激励对象需满足12个月以上任职期限及个人绩效考核要求，个人层面归属比例分100%、90%、80%、0%四档 [21][23] - 获授股票在归属前不得转让或担保，归属后需遵守《公司法》《证券法》等相关减持规定 [18][40]

本激励计划调整内容 - 公司对2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整，将原营业收入绝对值考核改为营业收入增长率考核 [10][12] - 调整后2025年考核指标为营业收入相较于2024年的增长率，取消原定11.7亿元目标值和10.25亿元触发值的绝对值要求 [12][13] - 归属比例仍按业绩考核达成率分档：达到目标值100%归属，触发值以下0%归属，介于两者之间按线性比例计算 [11][13] 调整原因分析 - 2024年房地产市场深度调整导致窗行业面临"增量转存量"阵痛期，中高端门窗零售消费疲软 [13] - 公司主动收缩大宗业务规模，推进渠道转型并拓展全品类节能窗产品线 [13] - 调整旨在使考核目标更符合当前行业环境和公司实际经营状况，保持激励有效性 [13][14] 审批程序执行情况 - 2023年7月通过董事会、监事会审议并完成股东大会批准程序 [5][6] - 2023年9-10月完成首次及预留限制性股票授予 [7] - 2024年11月调整授予价格并作废部分股票，2025年6月经董事会批准本次考核指标修订 [8][9] 行业背景影响 - 房地产行业传导效应导致门窗市场需求结构性变化，经销商渠道竞争加剧 [13] - 公司战略重心转向零售端优化和产品线扩展，以应对大宗业务收缩风险 [13]

监事会会议召开情况 - 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2025年6月20日以现场方式召开，会议由监事会主席赵丽丽女士召集并主持 [1] - 会议通知于2025年发出，召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 2025年限制性股票激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 [1][2] - 激励计划有利于公司持续发展，未损害公司及股东利益，需提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，该办法符合法律法规要求，能保障激励计划顺利实施并完善公司治理结构 [2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，激励对象符合任职资格且无违法违规记录，主体资格合法有效 [2][3] 2023年限制性股票激励计划调整 - 审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，调整基于公司实际经营情况，旨在保障激励计划顺利实施 [4] - 调整程序合法合规，未损害公司及股东利益，需提交股东大会审议 [4] 其他事项 - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名及职务不少于10天，监事会将在股东大会前5日披露审核意见及公示情况 [3][4] - 所有议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 [2][4][5]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月8日14:00召开2025年第三次临时股东大会，现场会议地点为哈尔滨森鹰窗业双城办公楼二楼7号会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月8日9:15-15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] 股东大会审议事项 - 主要审议五项议案，包括2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法、调整2023年激励计划考核目标等 [3] - 议案2-5为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 涉及激励计划对象的关联股东需对相关议案回避表决 [4] 会议登记事项 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 [4][5] - 登记方式包括现场、信函或电子邮件，截止时间为2025年7月4日17:00 [5] - 会议联系人邢友伟，联系电话0451-86700666-1506，登记材料原件需在签到出示 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与，需提前完成数字证书或服务密码认证 [6][7] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] 附件材料 - 包括网络投票操作流程、授权委托书模板及股东参会登记表 [6][8][10] - 授权委托书需明确表决意见，未明确指示时代理人可酌情决定 [8][10]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[3] 时间与比例限制 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 各期解除限售、归属、行权时限不少于12个月[5] - 各期解除限售、归属、可行权比例未超获授总额50%[5] 合规情况 - 股权激励计划拟订等程序符合规定[6] - 激励对象确定符合规定[6] - 公司履行信息披露义务，未提供财务资助[6] 其他情况 - 股权激励计划不存在损害公司及股东利益情形[6] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[6] - 不存在金融创新事项[6]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票400万股，约占公司股本总额9523.05万股的4.20%[7][33] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票620万股，约占公司股本总额的6.51%[7][33] - 激励对象98人，占公司截至2024年12月31日员工总数1441人的6.80%[27] - 限制性股票授予价格为13.10元/股[8][45] - 激励计划有效期最长不超过36个月[8][38] 归属安排与业绩目标 - 授予的限制性股票自授予日起12个月后分两期归属，比例均为50%[8][40][41][44] - 2025 - 2026年公司营业收入同比增长率目标值分别为8.5%、17%，触发值分别为6.0%、12%[9][54][58] 程序安排 - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内公告相关内容[80] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[80] - 激励计划经股东大会通过后，董事会60日内授出权益并完成公告[80] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格按相应公式调整，增发时不作调整[60][62][63][66] 费用与财务处理 - 授予第二类限制性股票400.00万股，预计权益费用总额为5121.32万元[76] - 2025 - 2027年限制性股票成本摊销分别为1592.48万元、2770.88万元、757.96万元[77] 终止与生效 - 未在60日内完成授予公告，激励计划终止，3个月内不得再次审议[82] - 激励计划由股东大会审议通过后生效[89]

激励计划 - 拟授予限制性股票220万股，占股本总额2.32%[2][3] - 首次授予180万股，占股本1.90%，占拟授予总数81.82%[3] - 预留40万股，占股本0.42%，占拟授予总数18.18%[3] - 首次授予价格14.28元/股[3] - 首次授予激励对象60人[3] - 激励计划有效期最长48个月[4] - 首次授予分三次归属，比例30%、30%、40%[6][7] 业绩考核 - 2023 - 2025年分年度考核业绩[11] - 2023年营收目标值10.20亿元、触发值9.30亿元[11][20][22] - 2024年营收目标值11.70亿元、触发值10.25亿元[20][22] - 2025年营收目标增长率8.5%、触发值6.0%[22] - 营收达成率对应公司层面归属比例[13][21] - 激励对象个人考核分四等级，对应归属比例[13] 会议审议 - 2023年7月相关会议审议通过激励计划议案[15][16] - 2023年7月公示激励对象名单[16] - 2023年7月31日股东大会通过激励计划议案[16] - 2023年9月会议通过调整及首次授予议案[17] - 2023年10月会议通过授予预留股票议案[17] - 2024年11月会议通过调整授予价格议案[18] - 2025年6月会议通过调整业绩考核目标议案[19] 市场数据 - 2024年全国房屋新开工、竣工面积和新建商品房销售额下降[24] - 2024年社会消费品零售总额增长3.5%，建材类下降2.0%[24] - 2024年建材家居卖场累计销售额同比下跌3.85%[24] 公司策略 - 2024年加快渠道转型，收缩传统大宗业务规模[27] - 拓展节能铝包木窗等产品品类[27]