审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应占1/2以上且1名须为会计专业人士[4] 委员提名 - 由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[6] 会议召开 - 每季度至少开一次定期会议，提前五天通知[14] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会，提前三天通知[14] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] - 会议记录保存期不少于十年，通过议案及表决结果次日通报董事会[16]

市值管理 - 目的是使公司市场与内在价值趋同，实现整体利益和股东财富增长[3] - 原则包括系统性、科学性、规范性和常态化[4][5] 管理架构 - 由董事会领导，董事会秘书负责，证券部门执行[7] 管理策略 - 并购重组强化主业核心竞争力[11] - 运用股权激励和员工持股计划[12] - 制定分红规划提供稳定现金分红[13][14] - 做好投资者关系管理[15] - 适时开展股份回购[17] 合规要求 - 不得在市值管理中从事违规行为[18][19]

信息披露规则 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保合规披露义务[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] 处理流程 - 决定处理由董事会秘书登记入档，董事长签字确认保存十年[7] - 报告公告后十日内报送相关登记材料至证监局和交易所[8] 制度管理 - 制度由董事会制订、修改及解释，审议通过生效[10]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占1/2以上[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名产生[4] 会议规则 - 非主任委员提议，主任委员5天内召集[13] - 2/3以上委员出席方可举行会议[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 职责与工作 - 就提名任免等向董事会提建议[6] - 提案提交董事会审议，讨论供决策参考[7] - 选任前一至两个月提建议和材料[11] 细则情况 - 由董事会制订、修改和解释，审议通过生效[18][19] - 于2025年9月12日发布[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占1/2以上[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名选举产生[4] - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 会议规则 - 非主任委员提议开会，主任委员应在5天内召集[13] - 会议应由2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[7] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[7] 工作流程 - 下设工作组负责提供资料等工作并执行决议[4] - 对董事和高级管理人员考评需经述职等程序[11] 生效条件 - 工作细则经公司董事会审议通过之日起生效[19]

合规管理架构 - 党委会前置研究合规重大事项与制度，听取汇报[7] - 董事会是合规管理决策机构，审议批准基本制度[9] - 审计委员会是合规管理监督机构，监督决策与履职[8] - 经理层拟定合规体系建设方案并组织实施[10] - 证券部门为合规管理牵头及日常工作部门[10] - 各业务部门负责本部门日常合规管理[11] - 各子公司落实合规职责，成立领导机构并上报备案[12] - 合规联席会议听取汇报，指导协调合规工作[12][13] 合规管理机制 - 每年进行一次合规评价并形成报告[35] - 将合规管理有效性和履职合规性纳入考核[36][37] - 建立健全合规问责制度追究违规责任[39] - 建立健全合规审查机制，审查是必经程序[30] - 各部门和子公司建立风险识别评估预警机制[32] - 健全完善合规风险清单式管理机制[33] - 合规管理部门建立合规管理体系框架[28] - 针对合规重点制定全员行为规范和专项制度[28] 重点管理领域与环节 - 加强投资、资本运作等重点领域合规管理[17][18] - 加强制度制定、经营决策等重点环节合规管理[22] 合规问责与宣传 - 合规问责程序包括受理调查、分类处置等[40] - 追责违规采取组织处理、扣减薪酬等方式[40] - 积极树立正面合规形象，传递合规文化[42] - 将合规培训纳入员工培训，建立常态化机制[42] - 加强合规宣传教育，发布手册、组织签订承诺[43] 合规检查 - 合规检查贯彻“标准统一、人员互助、信息共享”要求[45] - 包含党委巡视、内部审计等形式[45] - 检查部门报告5个工作日内抄送合规管理部门[45] - 发现风险发整改通知，跟踪督促并验证结果[46]

公司治理 - 2025年9月12日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过修订及制定部分公司治理制度议案[1] - 修订18项制度，制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》[1][2] - 7项制度需提交2025年第三次临时股东会审议[2] - 制度全文详见巨潮资讯网相关文件[2] - 备查文件含会议决议和相关制度[3]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订《公司章程》，涉及多项条款变更[3] 股份相关规定 - 公司发行面额股每股面值1元[4] - 为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事会作出相关财务资助决议需全体董事2/3以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份有相关注销和转让期限规定[4][5] - 特定人员转让股份有相关限制[5] 股东权益与会议规定 - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议[6] - 特定股东可书面请求对违规人员提起诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[7][9] - 股东会审议特定重大资产交易和担保事项[9][10] - 特定情形下需召开临时股东会，相关召集和主持有规定[10][11] - 股东可提出提案和临时提案，有时间和流程规定[12] - 股东会投票时间、股权登记日有规定[12] - 董事候选人提案及股东会主持、报告等有规定[13] 公司组织架构相关 - 公司党委、纪委每届任期一般为5年[17] - 专职党务工作人员按不低于职工总数1%配备[17] - 党组织工作经费按不低于上年度职工工资总额1%安排[17] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[18] - 董事会由九名董事组成，含职工董事和独立董事[20] 委员会相关 - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[20] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，有出席和决议规定[27] 高级管理人员相关 - 公司设经理1名，可设副经理若干名，每届任期3年[28][29] - 高级管理人员仅在公司领薪[29] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[30] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[30] - 公司近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[30] 公司合并、减资等相关 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议[32] - 公司减少注册资本有通知债权人等规定[32] 其他 - 《公司章程》修订后需提交股东会审议，以市场监督管理部门登记为准[35] - 董事会提请股东会授权办理工商变更登记及章程备案等事宜[35]

会议情况 - 公司于2025年9月12日召开第二届董事会2025年第四次独立董事专门会议[1] - 应到独立董事3人，实际参会3人[1] 关联交易事项 - 增加2025年度日常关联交易预计事项属日常关联交易[1] - 交易价格按市场公允价格确定，未损害公司及股东利益，不影响独立性[1] - 独立董事同意提交议案至第二届董事会第十六次会议审议[1]

关联交易金额 - 2025年度预计同类日常关联交易总金额47.53亿元(不含税)[2] - 向铜冠铜材采购铜丝调整后预计345,600万元[5] 采购发生金额 - 2024年采购铜丝发生235,462.17万元，2025年1 - 8月为228,148.84万元[5] 铜冠铜材财务 - 截至2025年6月30日，总资产95,082.98万元，净资产17,626.57万元[7] - 2025年1 - 6月营收650,865.32万元，利润总额206.15万元，净利润175.08万元[7] 审议情况 - 独立董事同意增加2025年度日常关联交易预计事项[11] - 2025年9月12日董事会、监事会审议通过增加关联交易预计议案[12]