公司经营状况 - HVLP铜箔产品定价综合考虑成本、市场供需及客户情况确定[1] - HVLP铜箔目前在手订单充足[1]

公司治理调整 - 公司第二届第十六次董事会会议于2025年9月12日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议审议关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案[1] 财务表现 - 2024年1至12月份营业收入构成为制造业占比100.0%[1] - 公司当前市值为286亿元[1]

会议信息 - 公司第二届监事会第十二次会议于2025年9月12日召开，应到3名监事实到3名[2] 审议事项 - 审议通过增加2025年度日常关联交易预计议案，需提交股东会审议[3] - 审议通过取消公司监事会并废止《监事会议事规则》议案，需提交股东会审议[5] 后续安排 - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使，股东会通过前监事会继续履职[4][5] 备查文件 - 会议备查文件为第二届监事会第十二次会议决议和保荐机构专项意见[6]

会议安排 - 公司第二届董事会第十六次会议于2025年9月12日召开[2] - 公司定于2025年9月29日召开2025年第三次临时股东会[9] 议案表决 - 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》9票同意待股东会审议[3][4] - 《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》9票同意，1 - 7项待股东会审议[5][6] - 拟增加与铜冠铜材2025年度关联交易26000万元，7票同意待股东会审议[7][8]

业绩数据 - 2025年1 - 6月铜冠铜材营收650,865.32万元，利润总额206.15万元，净利润175.08万元[5] - 2024年向铜冠铜材采购铜丝发生金额235,462.17万元，2025年1 - 8月发生228,148.84万元[5] 财务信息 - 2025年度预计同类日常关联交易总金额47.53亿元（不含税）[1] - 截至2025年6月30日铜冠铜材总资产95,082.98万元，净资产17,626.57万元[5] 交易调整 - 向铜冠铜材采购铜丝调整前预计319,600万元，调整后345,600万元[5]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前三个月、前九个月结束后1个月内披露季度报告[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 需变更定期报告披露时间应提前5个交易日向深交所书面申请并说明理由和变更后时间[17] 信息披露内容与要求 - 公司应通过深交所上市公司网上业务专区等报送公告文稿和备查文件，采用中文文本，同时用外文需保证内容一致，歧义以中文为准[8] - 信息披露采用直通披露和非直通披露方式，原则上采用直通披露，深交所可调整范围[8] - 公司可自愿披露与投资者决策有关的信息，遵守公平原则，保持完整、持续、一致[11] - 公司筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险，事项变化及时披露进展公告[11] - 公司公告文稿应重点突出、逻辑清晰，避免专业术语、晦涩表达和外文缩写[9] - 公司信息应前后一致，财务信息有勾稽关系，非财务信息相互印证，差异大应说明原因[9] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时应进行业绩预告[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[33] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[38] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[38] 其他需披露事项 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁应及时披露[39] - 公司应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前发出通知[30] - 发生重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算原则[40] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需披露[41,48,49] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[42,48] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占比超公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需披露[42] 披露程序 - 定期报告披露前需经财务部审计、董事会秘书审查等多道程序，两个工作日内报深交所审核后披露[50,51] - 临时报告披露前需经董事会秘书起草、董事长审定等程序，报深交所审核后公告[52] 人员职责 - 董事应了解关注公司生产经营、财务及重大事件情况[46] - 审计委员会委员监督公司信息披露，对定期报告出具审核意见[46] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[50] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[51] - 董事会秘书负责协调组织公司信息披露，准备提交相关文件，确保及时合法披露[56] - 董事会定期自查信息披露制度实施情况，在年度报告披露执行情况[58] - 独立董事和审计委员会监督信息披露制度执行，发现重大缺陷督促改正[58] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董秘承担主要责任[64] - 董事会审计委员会负责与外部审计沟通及监督核查等工作[65] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，公司加强与投资者沟通[66] - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人，指派专人管理资料[69] 资料保存与指定媒体 - 公司证券事务部门保存董事等履行职责文件及信息披露文件资料，保存期限不少于10年[59] - 公司信息披露指定报纸为《证券时报》或中国证监会指定其他报纸，指定网站为巨潮网站[71] - 公司变更指定报纸需在两个工作日内向深圳证券交易所报告[75] 责任承担 - 信息披露文件存在问题致投资者损失，公司担责，责任董事和高管承担连带责任[73] - 董事、高管失职致信息披露违规，可给予批评等处分并要求赔偿[74] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议对责任人行政及经济处分[74] - 有关人员违反信息披露规定造成损失，依法承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[74] - 信息披露失误或带来损失，查明原因追究当事人责任[74] 制度相关 - 制度由公司董事会拟订，首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行[76] - 制度未尽事宜按相关规定和《公司章程》执行[76] - 制度由公司董事会负责修改和解释[77]

上市与股权结构 - 2022年1月27日在深交所创业板上市，首次公开发行207,253,886股[6] - 注册资本为82,901.5544万元，目前股份总数为82,901.5544万股[8][18] - 铜陵有色金属集团股份有限公司认购60,000万股，股权比例96.50%[18] - 合肥国轩高科动力能源有限公司认购2,176.1658万股，股权比例3.50%[18] 股份转让与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[27] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[27] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[35][37] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销程序或内容违法违规的决议（轻微瑕疵除外）[33] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[43] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会会议[49] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中职工董事一名、独立董事三名[114] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[114] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[116] 独立董事相关规定 - 独立董事连任时间不得超过六年[104] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[138] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[140] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[168] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[174] - 利润分配方案由董事会提出，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东会，由出席股东会股东所持表决权过半数通过[176] 信息披露与审计相关规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[165] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[182] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[188]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8][9] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得担任独立董事[10][11] - 连续任职六年内不得被提名为候选人[11] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 履职与解聘 - 连续两次未出席董事会应提议解除职务[15] - 辞职致比例不符应60日内补选[16] 职责与权限 - 职责包括参与决策等[17] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 多项重大事项需发表独立意见[19] 工作要求 - 发表意见应明确清晰[20] - 定期或不定期召开专门会议[20] - 投反对或弃权票应说明理由[24] - 每年现场工作不少于15日[26] - 制作会议和工作记录并保存[26][27][28][33] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 公司支持 - 提供工作条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[33] - 按时提供会议资料[33] - 采纳延期提议[34] - 承担聘请专业机构等费用[38] - 可建立责任保险制度[39] 津贴标准 - 由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[40]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 决策程序 - 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[12] - 关联股东回避表决，全体均为关联方除外[13] - 关联股东未说明或回避表决，决议无效[14] - 无股东表决，关联股东豁免回避，议案经2/3以上通过[15] 交易审议 - 与关联自然人非担保和资助交易低于30万元、与关联法人低于300万元或低于净资产0.5%，董事长批准[18] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且超净资产0.5%，董事会审议披露[18] - 与关联人非担保交易超3000万元且超净资产5%，股东会审议并审计评估[18] 协议期限 - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[22] - 金融服务协议超3年，每3年重新审议披露[29] 信息披露 - 定期报告披露财务公司关联交易，半年审阅报告并评估[30] - 会计师事务所提交专项说明并与年报披露[31] - 保荐人等专项核查并与年报披露[31] - 独立董事发表意见并与年报披露[31] 豁免情况 - 参与特定公开招标等交易豁免股东会审议[33] - 与关联人发生特定交易免关联交易义务[33] - 合并报表范围变更新增关联人，已签协议交易免审议[34] 其他 - 合并报表范围变更形成关联担保不适用免审议规定[35] - 制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含[38] - 制度经股东会通过施行，董事会修改解释[39][40] - 文件日期为2025年9月12日[41]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长1名[7] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年[12] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会由3名董事组成[17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[17] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，超50%需股东会审议[27] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，占比超50%且超5000万元需股东会审议[27] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，占比超50%且超500万元需股东会审议[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占比超50%且超5000万元需股东会审议[28] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，占比超50%且超500万元需股东会审议[29] 其他审议事项 - 按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并提交股东会，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[32] - 被资助对象资产负债率超70%、单次或连续十二个月累计资助超公司最近一期经审计净资产10%等财务资助需股东会审议[33] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易超30万元需董事会审议，与关联方交易超3000万元且占比超5%需股东会审议[34] - 董事会审议担保事项需经出席会议2/3以上董事同意，应由股东会审批的担保需先经董事会审议[36] 会议召集与通知 - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知，紧急情况可口头通知[39] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事联名等情况可提议召开董事会临时会议[45] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[47] 会议召开与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[48] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[51] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[51] 决议表决与通过 - 董事会决议表决方式为书面表决，每一董事一票表决权[58] - 董事会审议通过议案须超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[59] - 董事与议案有关联关系应回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过方可形成决议，不足3人提交股东会审议[61] 其他会议规定 - 议案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同议案，全体董事同意提前再次审议除外[63] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确等情况，会议应暂缓表决[63] - 董事会决议实施中董事应跟踪检查并通报执行情况，发现违规可要求总经理纠正，不采纳意见董事长可提请召开临时董事会[64] 会议记录与公告 - 董事会秘书应安排人员记录会议，内容包括日期、地点、议程等[65] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认[65] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告披露前相关人员负有保密义务[65][66] 档案保存与规则施行 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[66][67] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会通过之日起施行[69] - 本规则由公司董事会负责修改和解释[70] - 本规则所称“以上”“以下”“内”含本数，“低于”“多于”“过”不含本数[70]