董事会会议召开条件 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时开临时会议[3] 会议召集与通知 - 董事长接提议后十日内召集并主持董事会会议[4] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日[4] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[5] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事不得接受超两名董事委托[9] - 提案决议需全体董事过半数投赞成票[17] - 董事回避时无关联董事过半数出席且决议通过[17] 利润分配审议 - 审议年度利润分配预案先出审计草案，决议后出正式报告[18] 提案与延期 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[19] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提延期应采纳[18] 会议记录与落实 - 董事会秘书安排记录会议，含日期等内容[18][19] - 与会人员签字确认，有异议可书面说明[19] - 董事长督促落实决议并通报情况[19] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[19] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“超过”等不含本数[21] - 规则自股东会审议通过生效[21]

舆情管理组织 - 公司成立由董事长任组长的舆情管理工作领导小组[5] - 舆情信息采集设在证券部，负责日常管理和上报[6][11] 舆情处理流程 - 知悉舆情后证券部及相关负责人汇报至董秘，董秘评估风险[9] - 一般舆情由董秘和证券部协同处理，重大舆情工作组采取多措施[9][10] 制度相关 - 舆情信息管理档案保存不低于10年[7] - 各子公司和部门负责人是第一责任人[7] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[14] 保密与追责 - 内部人员对未公开信息保密，违规董事会有权处理追责[12] - 信息知情人等擅自披露致损，公司保留追责权[12] - 外部编造传播虚假信息致损，公司保留追责权[12]

制度目的 - 提高公司规范运作水平，确保年报信息披露质量[2] 适用范围与原则 - 适用于控股股东、董事等与年报披露有关人员[4] - 遵循实事求是等六项原则[5] 差错处理 - 出现重大差错内部审计机构收集资料，提交董事会决议[6] - 被监管部门采取措施，董事会查实原因并追究责任人[8] - 中介机构致差错，公司有权追究违约责任及民事赔偿[9] 责任追究 - 六种情形应追究责任人责任[10] - 四种情形对责任人从重或加重处理[11] - 四种情形对责任人从轻、减轻或免于处理[12] 重大差错情形 - 重大差错包括财务报告会计差错等六种情形[3]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[3] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董同意后提交董事会审议披露[8] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经独董同意后提交董事会审议披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议并披露报告[8] 关联担保与资助 - 公司为关联人担保，董事会通过后披露并提交股东会，为控股股东担保需反担保[10] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事规定程序通过后提交股东会[10] 交易计算与表决 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席、通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 豁免与免予情形 - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议，如公开招标等[15] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式履行义务，如现金认购证券等[15] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“过半数”“超过”不含本数[19] - 本制度未尽事宜按法规执行，抵触按国家规定执行[19] - 本制度由董事会负责解释，股东会通过后生效[20]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[11] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[11] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[11] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，半数以上成员同意后提交董事会审议[12] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[12] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露[17] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格时公司应履行披露义务[21][23] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[25] - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人应承担相应信息披露义务[25] - 公司信息披露文件保存期限为10年[37] 报告程序 - 重大信息报告程序：董事等报告董事长和董事会秘书，各部门和下属公司负责人报告董事会秘书[30] - 定期报告编制审核披露程序：确定时间、起草文件、高管编制草案、董事会审议等[31] - 临时报告编制审核披露程序：董事会、股东会决议及其他重大信息有不同流程[31][32] 文件报送与审核 - 对外报送文件由证券部等草拟，董事会秘书审核，董事长批准签发[34] 信息更正与申请 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[34] - 持股5%以上的股东等相关人员认为信息需暂缓、豁免披露时应向证券部提交书面申请[41] 人员职责 - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备递交文件等工作[44] - 证券事务代表负责定期和临时报告资料收集与编制并提交初审[44] 责任承担 - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担责任[45] - 经理层应及时向董事会书面报告公司经营等情况并承担责任[46] 信息保密 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[50] - 内幕信息知情人在信息披露前不得泄露或利用信息买卖证券[50] - 公司应与内幕信息知情人签订保密协议明确义务[51] - 可能影响股价的指标在报告未披露前不得公开宣传[53] 违规处理 - 外部信息泄露应立即通知公司，公司向深交所报告并公告[52] - 外部信息使用人违规致公司损失，公司将追究赔偿和法律责任[52] - 未披露信息难保密等情况，公司应及时披露相关信息[52] - 多种违反制度行为给公司造成影响或损失，将处分责任人[53] 监管文件处理 - 证券部收到监管部门文件应报告董事长并通报信息披露义务人[55] - 应报告和通报的监管文件包括规章、处分决定、函件等[55] - 收到监管文件，董事会秘书应报告董事长并通报董事和高管[55] - 收到监管函等，董事会秘书应核实后向监管部门报告并回复[55] 时间定义 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[58] 信息披露媒体 - 公司指定巨潮资讯网、深交所网站等为刊登公告和披露信息的媒体[48]

委员会设置 - 公司董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[2] 战略委员会 - 成员由5名董事组成，任期与董事会一致[4] - 会议提前3日通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[7] - 会议记录等文件由证券部保存，期限不少于10年[8] - 下设工作小组，由公司总经理担任组长[6] 提名委员会 - 成员由4名董事组成，其中独立董事3名[10] - 委员人选由董事长等提名，董事会选举产生[10] - 主要职责包括研究董事和高管选择标准和程序等[12] - 会议提前3日通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议文件保存期限不得少于10年[14] 审计委员会 - 成员由4名董事组成，其中独立董事3名[16] - 委员由董事长等提名，设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[16] - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任[17] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意，方可提交董事会审议[17] - 应至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[19] - 内部审计机构应向其报告工作，重大问题应立即直接报告[20] - 应督导内部审计机构至少每半年对相关事项进行一次检查[20] - 内审部负责决策前期准备工作，提供公司相关书面资料[23] - 每季度至少召开一次会议，提前3日通知，紧急情况经全体委员一致同意可豁免[24] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[24] - 会议文件由证券部保存，期限不少于10年[25] 薪酬与考核委员会 - 成员由4名董事组成，其中3名为独立董事[26] - 委员由董事长等提名[26] - 根据公司主要财务等指标对董事和高管考评并提报酬建议[27][28] - 会议提前3日通知，紧急情况经全体委员一致同意可豁免[29] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[29] - 会议文件由证券部保存，期限不少于10年[30] 其他 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效实施[33]

关联交易规范 - 制定制度规范与控股股东等关联方资金往来[2] - 规范并减少关联交易，控制关联方占用资金[3] - 与关联方交易以真实交易为基础，遵守决策和披露程序[4] 资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] - 防止关联方非经营性资金占用，相关部门定期检查[7] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[9] 财务支付与审批 - 财务支付需审查决策程序并备案相关文件[4] - 非年初预计的关联交易需履行审批程序[4] 审计与责任追究 - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明[5] - 对非经营性资金占用相关责任人给予行政及经济处分[10] - 对违规造成损失的责任人追究法律责任[11] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规等执行，抵触时按国家规定执行[11] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[11] - 制度为浙江联盛化学股份有限公司2025年10月发布[12]

财务资助决策 - 提供财务资助需经三分之二以上董事同意并决议[5] - 特定情形需董事会审议后提交股东会[5] - 资助特定控股子公司可免部分规定[5] 资助对象限制 - 不得为关联法人、自然人提供资助[6] - 为特定控股子公司资助需关注其他股东出资[7] 信息披露 - 披露资助事项需公告多方面信息[8] - 特定情形需及时披露情况及措施[9] 流程管理 - 提供资助前财务部调查风险并审核[10] - 资助对象出问题财务部制定补救措施[10] 监督检查 - 审计委员会督导内审至少半年检查一次[11] - 发现违规向深交所报告[11] 责任追究 - 违规资助追究有关人员经济责任[11] - 构成犯罪移交司法机关[11] 制度说明 - “内”“以上”含本数，“超过”不含[13] - 未尽事宜按法规和章程执行[13] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[13]

会议与决议报备 - 子公司重大会议通知和材料至少提前5日报备董事会秘书[6] - 子公司作出决议后1个工作日内抄送董事会秘书存档[6] 制度与报告报送 - 子公司重要规章制度生效后5个工作日内报相关部门并抄送给证券部[8] - 子公司每月15日前报月报，季度结束十日报季报[13] - 子公司在建工程和对外投资项目投运后十日内提交运营报告[14] 投资与信息管理 - 子公司技改或新项目投资涉及披露或审议事前报告董事长并报备[16] - 子公司委托理财等投资需经公司批准并事前报告报备[18] - 子公司信息管理第一责任人为董事长或其授权人[20] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘外部机构[23] - 子公司接到审计通知做好准备并配合[23] - 子公司高管调离必要时实施离任审计并签字[23] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[27]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，情形发生之日起2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] 召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知与时间间隔 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会则在15日前通知[9] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[10] 延期与投票 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[12] 表决权与征集 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[15] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[15] 投票制度与表决 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选2名以上独董应采用累积投票制[15] - 股东会对发行优先股应就11项事项逐项表决[16] 决议与记录 - 股东会决议应公告出席人数、股份总数及占比等信息[18] - 会议记录应保存不少于10年[19] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应2个月内实施方案[20] - 公司回购普通股决议需经出席股东表决权三分之二以上通过[20] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[21] 争议处理与信息披露 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[21] - 法院判决或裁定后公司应按规定履行信息披露义务[21] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[21] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[23] - 本规则未尽事宜按法律法规等执行[23] - 本规则与国家规定抵触时按国家规定执行[23] - 本规则由董事会负责解释[23] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[23] 文件信息 - 文件为浙江联盛化学股份有限公司2025年10月相关内容[24]