公司治理变动 - 亨迪药业第二届董事会第十五次会议审议通过变更公司注册资本及修订公司章程的议案 [2] - 公司计划就上述变更办理工商登记手续 [2]

公司治理变更 - 公司将于2025年9月18日召开第二次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议变更注册资本及修订公司章程的议案 [2] - 股东大会将审议修订部分治理制度的议案 [2]

公司治理变更 - 亨迪药业第二届监事会第十四次会议审议通过变更注册资本及修订公司章程的议案 [2] - 公司将相应办理工商变更登记手续 [2]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保障股东权益 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开 [1] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立等重大事项决议权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] - 交易类型包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等12类事项 但日常经营活动除外 [3] 需经股东会审议的重大交易标准 - 对外担保行为中 担保总额超过最近一期经审计净资产50% 或连续十二个月担保金额超总资产30% 或超净资产50%且绝对金额超5000万元等情形需经股东会审议 [4] - 交易事项达到涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司同期审计收入50%以上且绝对金额超5000万元等标准需提交股东会 [5] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需经股东会审议 [6] 关联交易审议标准 - 与关联方发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议 [10] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会审议后提交股东会 [11] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的相关的关联交易需按累计计算原则提交审议 [11] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内反馈意见 [12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后十日内反馈意见 [13] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且召集人需向证券交易所备案并提交证明材料 [14] 股东会提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知 [15] - 股东会通知需在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前以书面方式发出 [16] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系等信息 [17] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与表决 [18] - 股东会表决实行一股一票原则 公司持有本公司股份无表决权 且关联股东需回避表决 [19] - 股东会选举董事时可实行累积投票制 特别在单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [22] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席会议股东及代理人人数 所持表决权股份比例 表决方式及每项提案表决结果 [24] - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席人员 表决结果等内容 并由董事 董事会秘书 召集人等相关方签名确认 保存期限不少于十年 [25] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案 [26]

募集资金管理制度总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理使用并保障投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所创业板相关规则等[1] - 制度适用于股权性质证券募集资金监管 但不包括股权激励计划募集资金[1] 募集资金存储管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 专户数量原则上不超过募投项目个数 超募资金也需存入专户[2][3] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金存放、支取通知机制及各方权利义务[3][4] - 专户大额支取标准为单次或12个月内累计超过5000万元或募集资金净额20% 需通知保荐机构[3] - 商业银行需每月提供对账单并配合保荐机构查询 若连续三次未履行义务可终止协议[4] 募集资金使用规范 - 募集资金需用于主营业务 不得用于财务性投资或间接投资证券交易公司[5] - 禁止将募集资金质押、委托贷款或变相改变用途 防止关联方占用或挪用[5] - 董事会需每半年核查募投项目进展 若实际使用与计划差异超30%需调整并披露[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%时需重新论证可行性[6] 闲置及超募资金运用 - 闲置募集资金可临时补充流动资金 单次期限不超过12个月 需经董事会审议并披露[8] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划[8] - 闲置资金可进行现金管理 投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月[9] - 现金管理需通过专户操作 不影响原投资计划 且需公告产品收益分配及安全性[9][10] 募集资金变更与监督 - 变更募集资金用途需经董事会及股东会审议 保荐机构需发表意见 变更后原则上仍投于主营业务[13][14][27] - 变更实施主体或地点无需股东会审议 但需董事会决议及披露[13] - 节余资金低于500万元或项目净额5%可豁免程序 但需在年报披露 超30%需股东会审议[10][19] - 董事会需每半年度编制募集资金专项报告 保荐机构需现场核查并出具年度核查报告[19][20][22] 责任与合规要求 - 董事及高管需勤勉尽责 确保规范使用资金 不得擅自改变用途[13][23] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或利用募投项目牟利 发现占用需要求归还并披露[23] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的督导与审计工作 提供必要资料[20] - 制度若与法律法规或交易所规则冲突 需按后者执行并立即修订[24]

董事会组成结构 - 董事会由8名董事组成 其中独立董事3名 设职工代表董事1名 设董事长1名 可设副董事长1名[4] - 独立董事占比不低于三分之一 其中至少1名为会计专业人士[5] - 设立审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 审计委员会成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成[6] 董事会职责权限 - 董事会行使经营计划和投融资方案决策 利润分配方案制订 重大收购方案拟订等15项法定职权[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需提交董事会审议[12] - 对外担保事项必须经董事会或股东会审议[13] 独立董事运作机制 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举一名召集人 公司需提供会议便利和支持[7] - 应当披露的关联交易 变更承诺方案 收购防御措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 独立董事应当亲自出席会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务[30] 会议召集程序 - 董事会定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需作出说明[22] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[21] - 会议通知需包含会议日期地点 事由及议题 会议材料等六项必备内容[23] 议事表决规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事人数过半数同意[27][41] - 担保事项决议除需全体董事过半数同意外 还需经出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 董事出现关联关系应当回避表决 此时需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[42] 会议记录与披露 - 董事会秘书需做好会议记录 包含会议议程 董事发言要点 表决结果等五项内容[46] - 会议结束后二个工作日内需向深交所披露董事会决议公告 与会人员负有保密义务[48] - 会议档案保存期限不少于十年 包含会议通知 授权委托书 表决票等材料[52]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由湖北百科亨迪药业有限公司依法整体变更设立 在荆门市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91420800615406429F [2] - 公司于2021年11月16日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股6000万股 于2021年12月22日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币417,600,000元 [3] - 公司注册中文全称为湖北亨迪药业股份有限公司 英文全称为Hubei Biocause Heilen Pharmaceutical Co., Ltd 住所位于荆门市掇刀区杨湾路122号 邮政编码448000 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为爱护生命 创造生活 科学企业 健康人生 [4] - 公司经营范围包括药品生产 药品进出口 药品委托生产 药品互联网信息服务（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） [4] - 公司经营范围还包括技术进出口 货物进出口 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广（凭营业执照依法自主开展经营活动） [5] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开、公平、公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司设立时发行股份总数为18,000万股 面额股的每股金额为一元 公司已发行股份总数为41,760万股 所有股份均为人民币普通股 [6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [9] - 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出 或在卖出后六个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [9] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开、召集、主持、参加股东会的权利 以及对公司经营进行监督、提出建议或质询的权利 [12] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [12] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 以及不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益的义务 [15] 股东会运作机制 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使选举和更换董事、决定有关董事报酬事项、对公司增加或减少注册资本作出决议等职权 [17] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一个会计年度结束后的六个月内举行 [19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [19] - 股东会作出普通决议 应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议 应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [32] 董事会构成与职责 - 董事会由8名董事组成 设董事长一人 由董事会以全体董事的过半数选举产生 [47] - 董事会行使召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [47] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可以提议召开董事会临时会议 [50] 独立董事制度 - 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定履行职责 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [54] - 独立董事行使独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等特别职权 [56] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制 董事会审议关联交易等事项时 由独立董事专门会议事先认可 [57] 专门委员会设置 - 公司董事会设立审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 审计委员会成员为三名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事两名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [58] - 公司设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会 依照公司章程和董事会授权履行职责 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并由独立董事担任召集人 [59]

文章核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范财务风险 确保经营稳健 [1] - 制度明确财务资助的定义 适用范围 审批权限 程序要求及职责分工 [1][2][3][4][5][6] - 强调对外财务资助需遵循平等自愿公平原则 且接受资助对象必须提供担保 [1] - 严格禁止为关联人提供财务资助 并规定特殊情形需提交股东大会审议 [2][4] 财务资助定义与范围 - 财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金 委托贷款等行为 [1] - 除外情形包括：公司主营业务为融资业务 或资助对象为合并报表内持股超50%控股子公司 [1] - 实质性财务资助包括：主营业务范围外提供实物资产 无形资产资助 为他人承担费用 资产使用权费用明显低于行业水平 预付款比例明显高于行业水平等 [2] - 公司不得为董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助 [2] 财务资助原则与要求 - 财务资助需与资助对象签署协议 约定金额 期限 违约责任等内容 [2] - 财务资助成本应按市场利率确定 且不得低于公司同期实际融资利率 [2] - 财务资助期限原则上不得超过12个月 [2] - 为持股不超50%控股子公司 参股公司提供资助时 其他股东原则上应按出资比例提供同等条件资助 [2] - 若其他股东未按同等条件提供资助 需说明原因并采取反担保等措施 [2] - 关联股东未按出资比例提供资助时 需提交股东大会审议且关联股东回避表决 [2] 审批权限与程序 - 对外财务资助需经财务部门审核后报董事会审议 [3] - 董事会审议需经三分之二以上董事同意 关联董事回避表决 表决人数不足三人时直接提交股东大会 [4] - 独立董事和保荐机构需对财务资助的合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险发表独立意见 [4][5] - 需提交股东大会审议的情形包括：被资助对象最近一期审计资产负债率超70% 单次或连续十二个月累计资助金额超公司最近一期审计总资产10% 及交易所或公司章程规定的其他情形 [4] - 资助对象为合并报表内持股超50%控股子公司时 免于适用前两条规定 [4] - 约定期限届满后继续向同一对象提供资助 需重新履行审批程序 [5] 职责与分工 - 财务部及其他部门需在资助前对资助对象进行资产质量 经营情况 行业前景 偿债能力 信用状况等方面的风险调查 [5] - 董事会办公室负责信息披露 财务部门和内部审计部门协助履行信息披露义务 [6] - 财务部负责办理资助手续 并做好资助对象的后续跟踪监督工作 [6] - 若资助对象出现清偿困难 财务困难 资不抵债或破产等情况 财务部需及时制定补救措施并上报董事会 [6] - 内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查 [6] 罚则与附则 - 违反制度规定造成损失或不良影响的 将追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [8] - 制度由董事会负责修订与解释 自董事会审议通过之日起生效 [8]

委员会设立目的与依据 - 明确董事会薪酬与考核委员会职责并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本细则 [1] - 委员会为董事会下设专门机构 负责研究董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 并行使董事会赋予的其他职权 [1][2] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 经董事会选举产生 [2] - 委员需熟悉国家法律法规及薪酬考核专业知识 具备公司经营管理经验 诚信廉洁且具有独立分析和判断能力 [2] 委员会任期与工作组设置 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 若委员失去董事资格则自动卸任 人数不足三分之二时需补选 [3] - 下设工作组由财务和人力资源部门员工组成 负责提供考核资料 筹备会议及执行决议 [3] 核心职责范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 制定审查其薪酬政策与方案 [3] - 就股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项向董事会提出建议 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 经理人员薪酬方案需董事会批准 [4] 主任委员职责与会议机制 - 主任委员由独立董事委员选举产生 负责召集会议 签署报告 检查决议执行情况及向董事会汇报 [4] - 委员会每年至少召开一次会议 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议 需提前5天通知 [4][5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 可采取非现场方式 [5][6] 决策程序与保密义务 - 董事及高级管理人员需向委员会述职 委员会按绩效标准评价后提出报酬数额及奖励方案并报董事会 [7] - 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 涉及自身事项时需回避 [8] - 会议记录由委员签字确认并由董事会秘书保存 资料保存期限为10年 [6][7] 细则生效与解释 - 本细则自董事会通过之日起生效 修改需按相同程序 由董事会负责解释 [8] - 细则与后续法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并及时修改细则 [8]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济管理知识、行业趋势洞察力及团队领导能力，且不得有犯罪记录、债务违约或市场禁入等情形 [1] - 公司设总经理1名任期3年可连任，副总经理若干名，总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任 [2] - 解聘总经理需董事长提出理由经董事会审议，解聘副总经理或财务负责人需总经理提出理由经董事会审议 [2] 总经理权限与职责 - 总经理职权包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定内部机构设置方案、制定基本管理制度及具体规章 [3][4] - 总经理需履行对董事会负责、执行决议、完成经营目标、推进技术进步及安全生产等职责 [3] - 总经理负有多项忠实义务，包括禁止挪用资金、侵占财产、违规担保及利用职务谋取商业机会等 [3] 其他高级管理人员职责 - 副总经理协助总经理工作并代行职权，财务负责人分管财务并向总经理报告 [4] - 经理人员需及时向董事会及审计委员会报告重大经营或财务事件，保障知情权 [4] 总经理工作机构与程序 - 职能部门设置及撤销由总经理提出方案交董事会决定 [5] - 总经理办公会议制度用于决策重大经营管理事项，由总经理视需要召集并可指定副总经理代为主持 [5] - 会议议题经讨论后由总经理最终决策，会议记录由办公室保管 [5] 总经理报告制度 - 总经理需定期向董事会报告工作并向董事长汇报重要事项 [6] - 需立即报告的事项包括中长期规划问题、年度计划实施情况、投资项目进展及重大诉讼风险等 [6] - 重大安全事故或影响公司发展的事件需及时向董事会报告 [6] 考核与奖惩 - 董事会薪酬与考核委员会负责高级管理人员绩效评价 [7] - 总经理成绩显著可获现金或实物奖励，离任时可能需接受审计 [7] - 因失职导致亏损、重大资产损失、安全事故或严重错误时可能受经济处罚、行政处分或刑事责任追究 [7][8] 附则 - 本细则由董事会解释，未尽事宜按国家法律及公司章程执行，自董事会审议通过之日起生效 [8][9]