财务管理体系 - 公司法定代表人全面负责财务管理体系建立及经济业务真实性合法性 财务总监担任财务负责人[5] - 财务部作为财务管理中心实行财务总监负责制 在总经理分管下组织开展财务工作 包括预算编制 会计核算 经营分析等[6] - 各子公司设立独立财务部门 负责本地财务核算与监督 财务负责人承担数据准确性首要责任[7][8] - 财务人员需具备专业能力 岗位变动时必须办理完整工作交接手续[11] - 财务部定期对财务人员进行多维度综合评价 结果直接关联薪酬调整和晋升[9] - 严格执行不相容职务分离原则 完善内部控制岗位设置[10] 财务会计管理 - 公司执行国家统一会计制度 按会计准则进行会计核算和报告编制[13] - 会计核算必须以实际经济业务为基础 不得使用虚假资料 需及时反映真实财务状况[15][16] - 会计方法需保持前后一致性 核算指标口径统一可比[17] - 建立会计信息和档案管理制度 保障数据安全与完整保管[18] - 会计电算化系统实行严格权限控制 分工牵制并建立内控制度[19] - 财务数据需加密管理 未经批准不得对外提供[21] 全面预算管理 - 公司根据年度经营计划编制财务预算 预算管理覆盖经营全环节[22][24] - 预算管理推进战略目标 为绩效管理提供依据 强化成本控制和资源优化[23] - 实行统一规划逐级管理体制 预算管理委员会下设财务部作为执行机构[25] - 预算编制需实事求是 符合发展规划且切实可行[26] - 预算执行主体分为利润中心和费用中心两类责任中心[28] - 预算期执行时间为每年1月1日至12月31日 编制期间为11月至12月[29][30] 资产管理 - 货币资金包含现金 银行存款 有价证券及银行承兑汇票[31] - 资金需全部纳入法定账册核算 严禁账外循环和小金库[33] - 实行资金预算管理 超预算使用需严格审批 财务部有权拒绝非预算资金安排[34] - 银行账户开设需经财务部批准 严禁公款私存或出借账户[36] - 资金支付需按审批权限执行 出纳不得支付未经审批款项[37] - 现金实行限额管理 超额库存需财务负责人和总监共同审批[39] - 应收票据视同货币资金管理 按银行承兑汇票管理办法执行[43] - 存货计价采用实际成本法 发出时按月度加权平均法计算[45] - 存货每年至少全面盘点一次 需做到账卡物相符[48] - 应收款项按客户设立明细账 定期召开专题会议分析催收[52][53] - 坏账准备按账龄和个别认定综合计提 核销需总经理办公会或董事会批准[54][55] - 固定资产折旧采用平均年限法 方法确定后不得随意变更[58] - 固定资产购置需按年度预算实施 超预算需审批[59] - 闲置固定资产需通过内部转移 出租或出售方式盘活[62] - 对外投资需按授权批准程序执行 符合重大投资决策制度[63] - 股权投资后需向被投资企业派驻财务管理人员进行跟踪[66] - 控股子公司的财务制度及会计政策必须与公司保持一致[67] - 无形资产由技术部门办理获取手续 财务部门建立管理台账并负责摊销[69] 负债及担保管理 - 公司需适度控制经营负债规模 严控财务信用风险[71] - 银行贷款等举债行为需经董事会或股东会审批[72] - 对外担保需经董事会和股东会批准 严禁未经批准提供担保[73] 收入成本费用管理 - 费用成本实行预算控制 按预算定额和标准执行[74] - 收入需有合法凭证并全部纳入账册核算 依法纳税[75] - 成本核算遵守权责发生制 不得以估计成本代替实际成本[77] - 成本必须与收入匹配 核算方法符合财务管理标准[78] - 费用开支坚持量入为出 勤俭节约原则 降低开支[79] - 建立销售与收款 采购与付款等结算管理制度 实现业务分离制约[82] 利润分配管理 - 利润分配方案由董事会制定 股东会审议批准[85] - 税后利润按以下顺序分配: 弥补亏损 提取10%法定盈余公积(达注册资本50%可停提) 提取任意盈余公积 支付股东股利[85] - 公积金使用需符合规定用途并经董事会批准及股东会审议[86] 财务报告与分析 - 财务报告包括财务报表和情况说明书 需保证真实完整[87] - 财务分析以准确数据为基础 灵活选取分析方法和指标[88] - 年度财务报告需经证券从业资格会计师事务所审计[89] - 对外提供报告需符合财务会计报告制度和外部信息报送管理制度[90] 制度执行范围 - 制度适用于公司总部及直接间接持股50%以上的控股子公司和实质性控制企业[4] - 联营合营及参股公司可参照执行本制度[4] - 制度由财务部拟订解释 经董事会审议发布后实施[91] - 未尽事项按国家法律法规和公司章程执行[92] - 遇法律法规变动时按新规定执行[93]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用制度 旨在建立长效机制杜绝资金占用行为 涵盖经营性及非经营性资金占用类型 明确责任主体及监管措施 并规定违规追责机制 [1][2][7] 资金占用定义与类型 - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用代偿债务资金拆借担保形成的债权等无商品劳务提供的资金使用 [2] 防范原则 - 控股股东及关联方不得以垫支费用代偿债务借款代垫款项签订不公平合同等方式占用公司资金 [2] - 关联交易需严格按公司章程等规定决策实施 [2] - 对控股股东及关联方担保须经股东会审议通过 [2] 责任主体与监管架构 - 公司董事审计委员会及高级管理人员有维护资金安全的义务 [1] - 董事长为资金占用防范及清欠第一责任人 总经理财务总监董事会秘书协助工作 [3] - 设立防范资金占用领导小组 由董事长总经理董事会秘书财务总监等组成 作为日常监管机构 [3] - 财务部门定期检查非经营性资金往来 财务总监需在审议年报半年报的董事会会议上报告占用及担保情况 [4] - 独立董事及审计委员会每季度查阅关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [5] - 内控部门负责对经营活动及内部控制执行监督检查 提出改进建议 [5] 关联交易管理 - 关联交易需严格执行资金审批和支付流程相关规定 [3] - 开展采购销售等经营性关联交易必须签订有真实交易背景的合同 若合同无法履行需协商解除并退回预付款项 [3] 违规处理与追责 - 发生资金占用时董事会需采取诉讼财产保全冻结股权等保护性措施 [6] - 董事会可对占用资产控股股东股权实施"占用即冻结" 通过变现股份偿还侵占资产 [6] - 董事高级管理人员协助纵容资金占用的 将受处分或提议罢免 [6] - 董事需审慎控制对控股股东及关联方担保风险 对违规担保损失承担连带责任 [6] - 非经营性资金占用造成不良影响或投资者损失的 对责任人给予行政经济处分并追究法律责任 [7] 制度实施 - 制度由董事会负责制定解释 自审议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按国家有关法律法规执行 [7]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以加强规范内部审计工作 保护投资者权益 依据《审计法》《中国内部审计准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 内部审计是独立客观的监督评价咨询活动 是内部控制的重要组成部分 通过系统化规范化方法审查评价改善公司经营活动风险状况内部控制及治理效果 促进稳健发展 [2] - 内部审计目标包括保证国家法律法规政策监管规章执行 在风险框架内控制风险至可接受水平 改善运营并促进经营目标实现 [2] 内部审计机构和人员 - 公司设置独立内部审计部门 审计部负责日常审计监督 覆盖公司董事高级管理人员各部门全资或控股子公司及重大影响参股公司 [2] - 内部审计人员原则上不少于3名专职人员 部门负责人为专职 由审计委员会提名董事会聘任 [2] - 内部审计部门向审计委员会报告工作 接受其业务指导 [3] - 内部审计人员需具备大专以上学历 掌握专业知识熟悉法律法规及内部控制流程 至少三年工作经验熟悉公司业务 具备正直客观廉洁公正保密职业操守且无不良记录 [3] 内部审计职责 - 董事长为首的管理层对内部审计适当性有效性承担最终责任 审计委员会批准审计规划年度计划等 提供独立客观审计保障并考核监督 [3] - 内部审计部门负责制定审计程序 评价风险状况管理 落实年度计划 开展后续审计监督整改 对项目质量负责 进行现场非现场稽核及档案管理 [3] - 职责范围分全面审计和专项审计 包括检查评估内部控制完整性合理性有效性 审计会计资料经济资料合法性合规性真实性完整性 协助反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告 [3][4] - 其他职责包括贯彻国家审计法律法规编制公司审计制度 编制组织实施年度审计计划出具报告提交年度总结 对物资采购产品销售工程招标结算对外投资等经济活动专题审计 对董事高级管理人员任期经济责任离任审计 监督审查信息系统 每年自我评价 开展专项审计 [4] 具体实施 - 审计部实施审查程序评价内部控制有效性 至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的范围结论及改善建议 [5] - 审查评价范围包括与财务报告相关内部控制建立实施 重点检查评估对外投资购买出售资产对外担保关联交易等事项内部控制完整性合理性有效性 [5] - 发现内部控制缺陷督促相关部门制定整改措施时间 进行后续审查监督整改 部门负责人安排后续审查纳入年度计划 [5] - 发现重大缺陷或风险及时向审计委员会报告 [5] - 按审计委员会要求至少每半年检查公司募集资金使用担保关联交易证券投资衍生品交易财务资助购买出售资产对外投资等重大事件实施情况 及大额资金往来与董事高级管理人员控股股东实际控制人关联人资金往来情况 出具检查报告提交 [5][6] - 审计对外投资重点关注是否履行审批程序 是否按审批订立合同正常履行 是否指派专人评估可行性风险收益跟踪监督 委托理财关注审批授权受托方诚信经营财务状况专人跟踪 证券投资关注是否建立专门内部控制制度投资规模影响经营资金来源自有投资风险可承受否使用他人账户 [6] - 审计购买出售资产重点关注是否履行审批程序 是否按审批订立合同正常履行 购入资产运营与预期一致否 有无担保抵押质押限制转让涉诉讼仲裁争议 [7] - 审计对外担保重点关注是否履行审批程序 担保风险可承受否被担保方诚信经营财务状况 是否提供反担保可实施否 是否指派专人持续关注被担保方经营财务状况 [7] - 审计关联交易重点关注是否确定更新关联方名单 是否履行审批程序关联股东董事回避表决 独立董事事前认可发表意见 是否签订书面协议明确权利义务法律责任 交易标的有无担保抵押质押限制转让涉诉讼仲裁争议 交易对方诚信经营财务状况 关联交易定价公允否按规审计评估会否侵占公司利益 [7] 内部审计权限 - 内部审计部门有权列席参加与职责有关会议 [8] - 有权及时全面了解经营管理信息 就问题向审计对象相关人员调查质询取证 有关部门人员配合报送文件资料 必要时现场勘查实物 [8] - 除年度计划外专项审计有权对事项延伸追溯 经分管领导批准向有关部门人员查询索取证明材料 [8] - 有权提出纠正处理违法违规行为意见及改进经济管理提高经济效益建议 [8] - 对拒绝接受不配合内部审计拒绝提供提供虚假资料打击报复陷害审计人员的 及时向分管领导审计委员会报告要求制止处理 [8] 内部审计方法和工作程序 - 内部审计部门按年度计划合理安排工作 [9] - 可采用现场审计和非现场审计方式 [9] - 审计过程考虑重要性审计风险 运用审核询问计算分析性复核等方法获取充分相关可靠审计证据支持结论建议 [9] - 现场审计程序包括准备实施报告后续审计归档五阶段 准备阶段确定人员编制方案明确范围内容步骤方法要求进度发审计通知书 实施阶段调查了解情况抽样审计调查取证交换意见核实认定汇总编制工作底稿 报告阶段提出问题建议审计终结提出报告征求被审计部门意见报分管领导审批出具意见书被审计部门必须执行择期书面报告执行情况 后续审计阶段检查纠正措施效果出具后续报告 归档阶段建立档案备查 [9][10] - 非现场审计程序包括准备阶段制定指标体系收集资料 实施阶段衡量重要项目调查取证核实认定汇总可调阅资料询问当事人 报告阶段起草报告审计记录 处理阶段出具意见书发送整改意见书整改反馈 归档阶段建立档案备查 具体程序要求可根据实际工作需要增减 [10] - 内部审计报告包括审计对象目标依据范围 总体方法程序 结论评价 责任性质建议 回复期限等 [10] - 内部审计部门应做好审计文件资料整理归档 按规定保管审计档案 [10] 内部审计报告制度 - 内部审计部门至少每季度向分管领导和审计委员会报告审计工作情况 审计委员会至少每半年向董事会报告 至少每年一次向董事会提交包括履职情况审计发现建议等内容的审计工作报告 [11] - 审计事项结束后及时向分管领导和审计委员会报送包括审计概况依据结论决定建议对象反馈意见等项目审计报告 [11] - 就重大审计事项与分管领导和审计委员会沟通报告 [11] 内部审计质量控制 - 内部审计部门在年度风险评估基础上确定审计重点 审计频率程度与公司业务性质复杂程度风险状况管理水平一致 [11] - 内部审计部门和人员应严格按照程序方法实施审计项目 定期自我评估 [12] - 内部审计人员与被审计部门及其主要负责人应无利益关系 有直接利益关系的应当回避 [12] - 加强科技手段信息技术在审计工作中运用 建立完善多方位的系统化审计方案 [12] - 根据工作需要经分管领导审计委员会批准后可聘请审计机构协助审计项目 [13] - 内部审计人员应积极参与专业培训争取取得专业执业资格保证专业胜任能力 [13] 考核与问责 - 审计委员会和管理层应确保内部审计成果充分利用 管理层对未按要求整改的问题督促整改追究责任 承担未采取纠正措施的责任风险 [13] - 对未执行方案程序方法导致重大问题未发现 对发现问题隐瞒不报或未如实反映 结论与事实严重不符 利用职权谋私弄虚作假徇私舞弊 泄露商业秘密 其他有损公司利益或声誉行为的内部审计部门负责人及经办人员 分管领导及审计委员会追究责任给予处分 [13] - 有充分证据表明内部审计人员勤勉尽职履行职责并及时报告审查出的问题 在审计对象问题暴露时经分管领导审计委员会批准可免除或部分免除责任 [13] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件和《公司章程》执行 如与国家新颁布法律法规或修改后《公司章程》抵触时按国家规定执行并立即修订报董事会审议通过 [14] - 本制度自董事会审议通过之日起施行 由审计委员会负责解释 [14]

内部控制制度总则 - 公司为规范运作、提高风险管理水平并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定本制度 [1] - 内部控制由董事会、管理层及全体员工共同参与 旨在保证战略目标实现并降低股东风险 [1] - 董事会负责内部控制的建立健全、有效实施及检查监督 并保证相关信息披露的真实性、准确性和完整性 [1] 内部控制框架要素 - 内部控制涵盖目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通和检查监督八大基本要素 [2] - 公司需在符合总体战略目标的基础上 针对下属部门、附属公司及业务环节特点建立相应内控制度 [2] - 内部控制覆盖公司层面、下属部门及附属公司层面、各业务环节层面三个层级 [1] 业务环节控制范围 - 销售及收款环节包括客户档案管理、订单处理、信用管理、收入确认及坏账管理等 [3] - 采购及付款环节包括供应商评审、招标采购、验收退货及岗位分离制度 [4] - 研发环节覆盖研发计划、成本控制、测试任务及技术保密制度 [4][5] - 固定资产管理涉及自建、购置、处置、维护及盘点记录 [4] - 货币资金管理包括资金收支日报、银行对账、印鉴管理及岗位分离制度 [4] - 关联交易环节明确定价、授权、执行及违规处罚制度 [4] - 投资环节涵盖项目筛选、可行性论证、审批及责任追究制度 [4] - 人力资源管理包括雇用、培训、绩效考核、股权激励及关键岗位轮岗制度 [5] 信息系统与专项管理制度 - 信息系统内部控制需划分权责、控制程序存取、保障信息安全并规范网站信息披露 [5] - 公司需建立贯穿各经营环节的管理制度 包括印章使用、预算管理、担保管理及信息披露制度 [5] - 公司依据国家财政规定建立内部会计控制规范 并可聘请中介机构协助建立制度 [6] 附属公司管理控制 - 公司通过控制架构设计、章程条款制定及关键人员选任对控股子公司实施管理 [6] - 需协调子公司经营策略、制定重大事项报告制度并定期获取财务及管理报告 [6][7] - 重大事项包括重大投资、担保、衍生品投资及外汇风险管理等 [7] - 董事会设立内部审计部门对子公司内部控制实施检查监督与评价 [7] 内部检查监督机制 - 公司通过定期及不定期检查发现内部控制缺陷并及时改进 [7] - 内部审计部门直接向董事会报告 其负责人任免由董事会决定 [8] - 检查监督办法需明确授权、配合义务、工作程序及责任追究制度 [8] - 年度检查监督计划需涵盖收购出售资产、关联交易、募集资金使用等重大事项 [8] 信息披露与评估要求 - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会及证券交易所报告并公告 [10] - 公告需说明缺陷环节、后果、责任追究及补救措施 [11] - 董事会需根据检查报告编制内部控制自我评估报告 并在年度报告中披露 [11][12] - 自我评估报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论等内容 [12] 制度实施与生效 - 下属部门及附属公司需根据本制度制定具体流程制度 [12] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [12]

公司治理结构完善 - 公司制定独立董事专门会议工作制度以完善法人治理结构并充分发挥独立董事作用 [1] - 制度依据包括《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] 独立董事资格与职责 - 独立董事定义为不在公司担任除董事及专门委员会委员外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及主要股东影响 [1] 会议召开规则 - 会议需过半数独立董事出席方可举行 原则上采用现场召开方式 [2] - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过电话或口头方式随时召开 [1] - 召集人由过半数独立董事推举 两名及以上独立董事可在召集人不履职时自行召集 [2] 表决与委托机制 - 表决实行一人一票制 可采用举手表决/书面表决/通讯表决方式 [2] - 独立董事因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责并事先审阅会议材料 [2] 需经会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易/公司及相关方变更或豁免承诺方案/被收购公司董事会针对收购的决策措施 [2] - 独立董事行使特别职权需经会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构/提议召开临时股东会/提议召开董事会会议 [2] 会议记录与保存 - 会议记录需记载会议日期/地点/召集人姓名/出席独立董事姓名/审议议案/表决结果及独立董事意见类型 [5] - 会议资料保存期限不少于十年 [5] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 包括提供运营资料/工作条件/人员支持及承担聘请专业机构所需费用 [5] - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明参与专门会议工作情况 [6] 制度生效与修改 - 制度修改需经董事会批准 自董事会通过之日起生效施行 [6] - 制度解释权归属公司董事会 [6]

董事会提名委员会人员组成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生[5] - 委员需熟悉国家法律法规 具备薪酬考核专业知识 熟悉公司经营管理 遵守诚信原则并具备独立工作能力[6] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生并报董事会批准 负责主持会议及日常工作[7] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事资格即自动卸任委员职务[8] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选审核[9] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议[9] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露[9] - 主任委员负责召集会议 签署报告 检查决议执行情况及代表委员会向董事会报告[10] - 委员需忠实履职 保守公司秘密 并对提交文件真实性合规性负责[11] 提名决策程序 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和候选人名单 形成决议后提交董事会[12] - 选聘程序包括研究需求 多渠道搜寻人选 搜集候选人背景资料 征得被提名人同意等步骤[13] - 会计专业人士身份的独立董事候选人需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一[14] - 连续任职满六年的独立董事 三十六个月内不得再被提名为候选人[15] 议事规则与会议机制 - 会议需提前五天通知 紧急情况下可电话召集并说明理由[16] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 委员可书面委托他人代出席[17] - 表决采用举手表决或投票表决 非现场参会委员通过传真邮件等书面回函确认表决结果[18] - 临时会议可由董事长提议或委员认为必要时召开[19] - 会议记录需经委员签字确认 由董事会秘书保存十年 审议事项所有参与人员均负有保密义务[23][25]

董事会战略委员会设立目的 - 为适应公司战略需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善治理机构 [1] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 组织机构构成 - 委员会委员由3名董事组成 其中至少1名独立董事 [1] - 委员应由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 负责主持工作并召集会议 由全体委员推举产生 原则上由董事长担任 [2] - 委员会任期与董事会任期相同 委员任期届满可连选连任 [2] 委员任职条件 - 熟悉国家有关法律法规及公司经营管理 [2] - 诚信原则 廉洁自律 忠于职守 为维护公司和股东权益积极工作 [2] - 有较强综合分析和判断能力 能处理复杂的发展战略和重大投资问题 具备独立工作能力 [2] 主要职责范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司重大投资决策进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项实施进行检查并向董事会报告 [2] 工作方式与会议制度 - 实行办公会议和专题会议制度 会议可采取符合公司章程规定的方式召开 [4] - 办公会议不定期召开 传达董事会决定指示和工作部署 讨论安排委员会重要工作 研究公司发展中的重大战略事项 [4] - 专题会议由分工负责课题的委员及课题组成员组成 研究协调专题研究工作中的问题 审议决定课题研究成果 [4] 决策前期准备流程 - 工作组负责提供公司有关方面材料 包括重大投融资 资本运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [4] - 工作组进行初审 签发立项意见书并报委员会立案 [4] - 公司有关部门或控股参股企业对外进行协议合同章程及可行性报告等洽谈并上报工作组 [4] - 工作组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交正式提案 [4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议 [6] - 会议召开前五天通知全体委员 公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息 [6] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议必须经全体委员的过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可采用视频电话或其他方式召开 [9] 会议记录与保密要求 - 会议应有记录 委员意见应当在记录中载明 委员对记录签字确认 交由董事会秘书保存 [9] - 会议资料保存期限为十年 [9] - 委员对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [9] 报告职责 - 委员会应向董事会提交工作报告 内容包括检查分析公司重大战略项目实施情况 对公司长远规划重大项目投资的分析和评价 [3] - 委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式上报公司董事会 [9]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为 维护公司和投资者权益 依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规制定 [1] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人等 [1][3] - 信息披露需真实 准确 完整 及时 公平 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事和高级管理人员承担连带赔偿责任 [2] 信息披露内容与类型 - 公司需披露的信息包括招股说明书 上市公告书 定期报告和临时报告 [3][11] - 定期报告分为年度报告 中期报告和季度报告 均需在指定网站披露全文 年度报告和中期报告需符合特定内容与格式准则 [5] - 临时报告涵盖重大事件 如董事会决议 经营方针重大变化 重大投资 关联交易 重大亏损 诉讼 行政处罚 股东变更 董事变动等 [5][6] 信息披露程序与责任 - 信息披露前需履行审查程序 包括部门负责人核对 董事会秘书合规性审查 董事会秘书组织信息披露并签发文件 [8][9] - 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调组织信息披露工作 董事 高级管理人员等需积极配合 [12][13] - 信息披露义务人需及时报告重大事件 并在董事会决议 签署协议或知悉事件时立即披露 若信息泄露或出现市场传闻 需及时披露现状和风险因素 [7][8] 信息披露豁免与暂缓 - 信息符合暂缓披露条件时 可暂缓披露 条件包括信息未泄露 内幕信息知情人书面保密 股票交易未异常波动 [11][12] - 信息涉及国家秘密或商业秘密时 可豁免披露 以避免违反法律法规或损害公司利益 [11] - 公司需建立信息披露暂缓 豁免内部管理制度 经董事会审议通过 并防止信息泄露 [11][12] 信息披露媒体与查阅 - 信息披露于中国证监会创业板指定网站及选定报纸 其他媒体刊载时间不得早于指定网站 [12] - 信息披露文件需备置于公司住所供公众查阅 [12] 保密措施与违规责任 - 董事 高级管理人员及其他工作人员负有信息保密义务 董事会需将信息知情者控制在最小范围内 [17] - 若信息难以保密或已泄露 公司需立即披露 违规披露导致损失时 公司可追究责任并要求赔偿 [17][18] - 信息披露违规责任人可能受到批评 警告 解除职务等处分 并需承担赔偿责任 证券监管部门另有处分时可合并处罚 [18]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于公司股东会选举两名以上董事时 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权计算方式为持股数乘以应选董事人数[1] - 该制度允许股东集中所有投票权选举一位候选董事 或分散投票给数位候选董事[1] - 董事选举范围包括独立董事和非独立董事 但职工代表董事由职工民主选举产生 不适用本细则[2] 董事候选人提名机制 - 董事候选人由董事会提名委员会进行资格审查后形成建议名单 经董事会决议提交股东会选举[2] - 单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可书面提名非职工代表董事 但提名人数不得超过拟选人数[2] - 独立董事可由董事会、单独或合并持有1%以上有表决权股份的股东提名 且提名人不得提名存在利害关系人员[3] 候选人资格审查与承诺 - 提名人需事先征得被提名人同意 董事候选人须在股东会前书面承诺资料真实完整并履行职责[3] - 独立董事候选人需额外声明与公司不存在影响独立判断的关系[3] - 被提名人需提交详细个人资料 包括背景、工作经历及与提名人关系等 独立董事还需说明资格与独立性[3] 选举投票程序 - 股东会需制备专用选票 标明会议信息、候选人姓名、持股数及累积投票说明[5] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 投票权数分别按持股乘以对应应选人数计算 且票数仅能投向对应类别候选人[5] - 每轮选举需重新计算股东累积表决票数 董事会秘书需在表决前宣布票数 异议时立即核对[5] 投票规则与有效性 - 股东仅能投同意票 不得投反对或弃权票 且需在候选人表决栏注明累积表决票数[6] - 股东可自由分配投票权给任一候选人 但投票总数超过累积表决票数时视为无效 等于或少于时有效[6] - 实际投票数与累积表决票差额部分视为放弃[6] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数范围内且得票数超过出席股东所持有效表决权股份二分之一的候选人当选[7] - 若当选人数不足应选人数但达到公司章程规定董事会成员三分之二以上时 缺额在下次股东会补选 若不足三分之二则需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选[8] - 若因票数相同无法决定当选者 需进行第二轮选举 若仍无法决定则下次股东会另行选举 缺额导致董事会不足三分之二时需两个月内补选[8] 实施细则效力与解释 - 本细则经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释与修订[9] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 若与相关文件冲突则以法律法规及公司章程为准[9]

董事会秘书职位设置与性质 - 公司设立董事会秘书一名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、法规及公司章程要求的义务 享有相应职权并获取报酬 [1] 选任程序与资格要求 - 董事会秘书由董事长提名 由董事会聘任 [2] - 任职资格需具备良好职业道德和个人品质 财务、管理、法律等专业知识 必要工作经验 熟悉公司经营管理和良好沟通能力 [2] - 禁止任职情形包括公司法规定不适任情形 被证监会采取市场禁入措施 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评 最近三十六个月受证监会行政处罚 以及法律法规和公司章程规定的其他禁止情形 [2] - 拟聘任人员涉嫌犯罪或违法违规被立案调查尚未有结论的 公司需披露聘任原因及是否存在影响规范运作的情形 [2] - 聘任需及时公告并向深交所报送聘任书或董事会决议、聘任说明文件、个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书及通讯方式等材料 [2] 解聘与辞职规定 - 解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 [3] - 出现细则第五条禁止情形、连续三个月以上不能履行职责、履职出现重大错误或疏漏造成重大损失、违反法律法规和公司章程造成重大损失时应在一个月内解聘 [3][4] - 解聘或辞职时需及时向深交所报告并公告 秘书有权就不当解聘或辞职情况向深交所提交个人陈述报告 [4] - 空缺期间董事会应指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过三个月后由董事长代行直至聘任新秘书 [4] 职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制订信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [4] - 负责投资者关系管理和股东资料管理 协调与监管机构、股东、实际控制人、服务机构、媒体等信息沟通 [4] - 组织筹备董事会会议和股东会 参加会议并负责董事会会议记录工作 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向有关机构报告 [4] - 关注公共媒体报道并求证 督促董事会及时回复交易所问询 [4] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 协助了解信息披露中的权利和义务 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程 提醒可能违反规定的决议 [4] - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [4] - 履行公司法、证券法、证监会和交易所要求的其他职责 [4] 公司治理与内部控制建设 - 协助董事会加强公司治理机制建设 包括组织筹备并出席董事会、专门委员会和股东会会议 [5] - 建立健全公司内部控制制度 [5] - 推动避免同业竞争 减少并规范关联交易事项 [5] - 推动建立健全激励约束机制 [5] - 推动公司承担社会责任 [5] 投资者关系与股权管理 - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通、接待和服务工作机制 [5] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股相关事项 督促遵守股份买卖规定 [5] 资本市场战略与公司发展 - 协助董事会制定资本市场发展战略 协助筹划或实施再融资或并购重组事务 [5] - 提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务 对违反法律法规或公司章程的决策予以警示并立即向深交所报告 [5][7] 履职保障与支持 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应支持配合 [7] - 秘书有权参加相关会议 查阅文件 了解公司财务和经营等情况 董事会及其他高级管理人员应及时、如实回复问询并提供材料 [7] - 公司召开总经理办公会及其他重大事项会议应及时告知秘书列席并提供会议资料 [7] - 秘书应与公司签订保密协议 承诺任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露 但涉及违法违规的信息除外 [7] 证券事务代表与培训要求 - 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 秘书不能履职或授权时代为代表履职 不免除秘书责任 [7] - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人需参加深交所认可的资格培训 培训时间原则上不少于36课时 并取得培训合格证书 [7] - 董事会秘书原则上每两年至少参加一次深交所举办的后续培训 被通报批评的需参加最近一期后续培训 [8] - 培训内容包括信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题 [8] 细则制定与生效 - 本细则由董事会制订 自董事会通过之日起生效 修改时亦同 [8] - 未尽事宜按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程执行 与日后颁布或修订的法律法规或公司章程不一致时按后者执行并及时修改本细则 [8] - 本细则由公司董事会负责解释 [8]