内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息范围[6] 保密管理 - 公司董事等内幕信息知情人负有保密责任[2] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密主要负责人[2] - 公司提供未公开信息前应确认对方保密义务[3] 档案记录 - 公司应如实完整记录内幕信息相关档案[10] - 重大事项除填档案外还应制作备忘录[11] 登记备案 - 登记备案工作由证券部负责，保存期限不少于十年[12] - 董事会应核查内幕信息知情人信息[12] 自查追责 - 公司应在报告和公告后自查内幕信息知情人买卖证券情况[15] - 发现内幕交易应核实追责并报送相关部门[15] - 擅自披露信息致损公司保留追责权利[17] 其他规定 - 保荐机构等应明确告知登记报送规定及法律责任[13] - 下属部门重大未公开信息应向董事会秘书报告[14] - 外部单位获取内幕信息需签保密协议[14] - 向国家有关部门报送信息需备案并签保密协议[14] - 内幕信息知情人违规致损应承担赔偿责任[24] - 利用内幕信息交易所得收益缴纳给公司[24]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或超募集资金净额20%，公司及银行应及时通知保荐机构[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[8] 协议签署 - 募集资金到位后1个月内，公司应与保荐机构、银行签三方监管协议[5] 项目核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展[8][22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查[23] 项目重新论证 - 募投项目搁置超一年，公司应对项目重新论证并披露情况[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[10] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[10] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[11] 协议终止处理 - 协议有效期届满前终止，公司应在1个月内签新协议并报交易所备案公告[6] 节余资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，用作其他用途可豁免特定程序，使用情况在年报披露[13] - 节余募集资金低于100万元或低于承诺投资额1%，用作其他用途可豁免特定程序，使用情况在年报披露[20] - 节余募集资金超过计划资金30%及以上，用作其他用途需股东会审议通过[20] 现金管理与公告 - 公司使用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[21] 项目地点变更 - 公司改变募投项目实施地点，应经董事会审议通过，并在2个交易日内公告[19] 报告出具与披露 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[24] 制度执行与修订 - 制度与国家法律、深交所规定或公司章程抵触时按相关规定执行并修订[26] 制度解释与生效 - 制度由公司董事会负责解释[26] - 管理制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[26]

审计委员会组成 - 由3名非上市公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议可开临时会[14][31] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[14][33] - 两名委员提议临时会议，召集人10天内反馈，同意后5日内召集[31] - 会议召开前3日，董事会秘书通知委员信息[32] - 公司保存会议资料十年[33] 职责与工作安排 - 对董事会负责，提案提交董事会审查决定[6] - 指导监督内部审计制度建立与实施[22] - 审阅公司财务报告并发表意见[22] - 评估内部控制有效性[23] - 公司聘请或更换外部审计机构需其审议提建议[25] 工作汇报与检查 - 内部审计部门至少每季度向其报告工作[19] - 督导内部审计部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[19] 其他 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[20] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[10] - 下设内审部为日常办事机构，独立于财务部[11] - 主任委员召集主持会议，不能履职时由其他独立董事代行[27]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[7] - 有违规记录人士不得担任董事会秘书[10] - 履职异常时公司应解聘或董事长代行职责[11][12] 培训要求 - 候选人培训不少于36个课时[21] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[23] - 被通报批评应参加最近一期后续培训[23] 细则相关 - 细则由董事会制订、解释，通过生效[24][25]

制度制定 - 依据《上市公司治理准则》及公司实际情况制定[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头通知[7] - 过半数独立董事出席方可举行[7] - 过半数推举一人召集主持[7] - 表决一人一票，有举手表决等方式[8] 审议规定 - 关联交易等经会议审议且全体过半同意提交董事会[8] - 独立聘请中介机构等特别职权经会议审议且全体过半同意[8] 资料保存 - 会议记录资料保存不少于十年[10] 制度修改与解释 - 修改经董事会批准，通过之日生效[12] - 解释权归属公司董事会[12]

资助规定 - 为持股不超50%子公司等提供资助，其他股东原则按比例同等资助[8] - 对外财务资助期限原则不超12个月[8] 审批规则 - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[10][11] - 被资助对象资产负债率超70%等情况需提交股东会[10] - 资助控股子公司且其他股东为关联方需披露表决情况[12] 后续管理 - 期限届满继续资助视同新行为重新报批[13] - 财务部负责风险调查等，内审部门监督合规性[14] 责任与生效 - 违规资助追究责任，犯罪移交司法机关[16] - 制度自董事会审议通过生效[20]

投资决策标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[10] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[12] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议并披露[19] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超三千万元，投资前提交股东会审议[19] 投资定义与原则 - 短期投资指持有时长不超一年的投资，长期投资指一年不能随时变现或不准备变现的投资[16] - 公司对外投资原则包括符合法律法规、发展战略、产权清晰、效益优先[5] 决策与实施机构 - 公司股东会、董事会为对外投资决策和授权机构，董事长可按权限决策[7] - 董事会战略委员会负责对重大投资决策研究并提建议[7] - 总经理为对外投资事项实施主要负责人，需汇报进展并提调整建议[7] 部门职责 - 财务部门负责对外投资效益评估、资金筹措、出资手续办理等[9] - 财务部门负责对外投资财务管理，期末检查短期投资[34] 投资流程与管理 - 对外投资需按流程审批，超出董事长权限需初步审议评估[26] - 长期投资合同需经法务审核，投资完成应取得有效凭据[27] - 投资条件重大变化时需重新提请审议[27] 投资处理方式 - 投资项目经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[28] - 投资项目违背经营方向、亏损无望等情况公司可转让对外投资[29] 子公司管理 - 公司应向全资、控股、合作、合资子公司派出相关人员[32][33] - 公司对全资、控股子公司进行定期或专项审计[35] 其他规定 - 投资责任人过失造成损失应承担责任[36] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[39]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或三次以上通报批评[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 连任时间不得超过六年[16] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18] 独立董事职责与义务 - 任期结束后，忠实义务2年内不当然解除，保密义务至秘密公开[18] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作时间不少于15日[29] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] - 应披露关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[23] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[7] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交审议[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] 信息披露与记录保存 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[26][28] - 工作记录及会议资料至少保存十年[30,36] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 提供必要工作条件和人员支持[34] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[34,39] - 董事会会议通知及资料提供不迟于规定期限，专委会会议提前三日提供资料[36] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[36] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[36] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[37] - 给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[37]

委员会构成 - 委员会委员由3名董事组成，至少1名独立董事[7] 人数补足 - 委员人数低于规定人数三分之二时需补足[9] 会议召开 - 每年至少召开一次会议，可提议召开临时会议[20] - 会前五天通知委员，会前3日提供资料[20] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] 资料保存 - 公司保存会议资料十年[21]

股本与注册资本变更 - 公司以总股本288,000,000股为基数，每10股转增4.5股[2] - 公司总股本由288,000,000股增加至417,600,000股，增幅约45%[3] - 公司注册资本由288,000,000元增加至417,600,000元，增幅约45%[3] 公司章程修订 - 公司章程原规定公司注册资本为28,800万元，修订后为417,600,000元[5] - 公司章程原规定公司股份总数为28,800万股，修订后为41,760万股[6] 股份交易与限制 - 公司收购本公司股份可通过公开的集中交易方式或其他认可方式进行[8] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[9] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[11][12] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可直接向法院提起诉讼[12] 股东会与董事会 - 股东会有权对公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项进行审议[16][17] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[54] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[61] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[61] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[69] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[69]